Habilidad: Contratos y Derecho Comercial de Chile (chilean-contract-legal)

Habilidad: Contratos y Derecho Comercial de Chile (chilean-contract-legal)

📌 Principios Rectores

1. Autonomía de la voluntad con límites legales: el contrato es ley para las partes (Art. 1545 Código Civil), salvo normas de orden público (consumidor, competencia, datos personales).
2. Derecho Continental codificado: rigen el Código Civil y el Código de Comercio; prohibidos los conceptos del Common Law (consideration, indemnification with holdback, punitive damages). Usar: condición resolutoria, cláusula penal, indemnización de perjuicios, mutuo acuerdo.
3. Buena fe contractual: Art. 1546 Código Civil (ejecución de buena fe).
4. Protección al consumidor (B2C): Ley 19.496 — cláusulas abusivas, derecho de retracto; la autonomía cede ante el orden público de consumo.

📎 Citas y formato de entrega

• Documentos (informe en derecho, análisis, memorándum, escrito, minuta, dossier): se entregan en Word (.docx), no en PDF, para que se puedan modificar; las citas van a pie de página, numeradas, con fuente · identificador · enlace.
• Conversación: la respuesta va primero y las citas van al final, después del texto.

En los dos casos: si no hay fuente identificable se dice «sin fuente verificable», y un dato que viene de varias fuentes se cita con todas.

📚 Formato de Citación Obligatorio

• Código Civil: [BCN - Código Civil, Art. <Número>]
• Código de Comercio: [BCN - Código de Comercio, Art. <Número>]
• Leyes especiales: [BCN - Ley N° 19.496, Art. <Número>], [BCN - Ley N° 21.719, Art. <Número>]
• Tributario: [Circular SII N° <Número> (<Año>)]

🛠️ Herramientas MCP Disponibles

• bcn_get_codigo: Consulta Código Civil y Código de Comercio.
• bcn_get_ley: Consulta leyes (19.496, 21.719, 19.799, 20.169, 19.039).
• sii_search_circulares: Circulares tributarias relevantes a contratos.
• tdlc_search_jurisprudencia: Restricciones de libre competencia en cláusulas.
• export_brief_ojv: Exporta el memo o minuta en formatos formales.

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🎨 Presentación y Lenguaje Claro (Legal Design)

Reglas de docs/legal_design.md aplicadas a esta skill. No cambian el fondo jurídico: cambian cómo se entrega.

• Quién lee: el abogado de contratos y el dueño del negocio o la contraparte comercial, que no son abogados.
• Lenguaje claro: el primer término técnico de cada memo va con su equivalencia simple entre paréntesis — cláusula penal (monto fijo que se paga si se incumple, sin tener que probar el daño). Sin siglas sin expandir la primera vez (NDA, PPA, B2B).
• Salida (estructura): conclusión + tabla de desviaciones por severidad + redline propuesto + disposiciones faltantes + escalamiento. Tabla antes que párrafos.
• Sin depender del color: el semáforo se escribe con su palabra (VERDE / AMARILLO / ROJO) y con su severidad (ALTA / MEDIA / BAJA); el color y el emoji solo refuerzan, nunca son el único portador del dato.
• Citas: las de Formato de Citación Obligatorio, siempre; lo no verificado se marca ([VERIFICAR], [CITA FALTANTE]), no se rellena.
• Compuerta: ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de enviar redlines y antes de firma.

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📝 Workflow 1: Revisión de Contratos de Proveedores (importado de vendor-agreement-review, chilenizado)

Propósito: Revisar contratos entrantes contra el playbook del cliente, marcando desviaciones con severidad, impacto de negocio y lenguaje de redline específico.

Pasos

1. Orientar: tipo de contrato, lado (comprador/proveedor), monto anual, cláusulas accesorias (tratamiento de datos, anexos técnicos).
2. Deal-breakers: detener la revisión detallada si hay cláusulas inaceptables de plano (renuncia total de responsabilidad del proveedor, jurisdicción extranjera sin pacto válido de arbitraje, cesión de créditos sin contrapartida).
3. Comparación cláusula por cláusula con el playbook:
   • Cláusula penal (Arts. 1535–1544 CC): avaluación anticipada de perjuicios; verificar proporcionalidad (el juez puede rebajarla si es enorme, Art. 1544).
   • Limitación de responsabilidad: válida salvo dolo y culpa grave (Art. 44 Ley 19.496 en B2C); en B2B validar coberturas, topes y exclusiones.
   • Condición resolutoria tácita: Art. 1489 CC (incumplimiento grave de obligaciones esenciales).
   • Fuerza mayor: Arts. 45 CC y 1547 (causa ajena inimputable).
   • Ley aplicable y jurisdicción: arbitraje (Ley 19.971) o tribunales ordinarios; verificar requisitos del pacto arbitral.
   • Datos personales: cláusulas de tratamiento conforme Ley 21.719 (reemplaza Ley 19.628).
   • Firma electrónica: validez y autoría (Ley 19.799).
4. Listas de términos favorables y disposiciones faltantes.
5. Ruta de escalamiento según monto/riesgo.

Compuertas

• Playbook cargado es requisito; modo provisional si no existe (explicitarlo).
• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de enviar redlines y antes de firma.

Formato de salida (memo)

Conclusión / Desviaciones con severidad y redline propuesto / Términos favorables / Disposiciones faltantes / Escalamiento.

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🔒 Workflow 2: Triage de Acuerdos de Confidencialidad (importado de nda-review, chilenizado)

Propósito: Triage rápido VERDE/AMARILLO/ROJO de NDA entrantes para que el abogado solo lea los difíciles.

Pasos

1. Lado: receptor o divulgador de la información.
2. Cargar playbook de posiciones del cliente.
3. Chequeo de alcance: AMARILLO automático si el NDA esconde cláusulas de no competencia, standstill, cesión de propiedad intelectual o licencias implícitas.
4. Triage: VERDE (aceptable con ajustes menores) / AMARILLO (requiere revisión de abogado) / ROJO (deal-breakers).
5. Chequeos detallados: reciprocidad, definición de información confidencial, exclusiones, plazo de vigencia y supervivencia, cláusula penal, ley aplicable.
6. Marco legal chileno:
   • Secreto empresarial (Ley 19.039 de propiedad industrial).
   • Competencia desleal (Ley 20.169) como protección suplementaria.
   • Datos personales como categoría especial (Ley 21.719).

Compuertas

• VERDE solo con posiciones de playbook validadas por abogado (no por defecto).
• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de firma.
• Complejidad detectada → rutear a abogado (nunca resolver de oficio).

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🔁 Workflow 3: Registro de Renovaciones (importado de renewal-tracker, chilenizado)

Propósito: Detectar contratos con plazos de aviso de no renovación acercándose, desde renewal-register.yaml.

Pasos

1. Ingestar renovación (alta manual o por traspaso desde una revisión).
2. ¿Qué viene? ventana por defecto de 90 días; bandas 🔴 0–13 / 🟠 14–44 / 🟡 45–89 días; alertas sobre send_by_effective (fecha límite de envío del aviso).
3. Reglas chilenas:
   • Renovación tácita / reconducción: rige lo pactado (Art. 1545 CC); si el contrato prevé renovación automática, el aviso debe cumplir el medio pactado (carta certificada, correo con acuse).
   • Feriados chilenos (Ley 19.973): si la fecha límite cae en día inhábil, considerar el cómputo civil de plazos (Art. 48 y ss. CC — días corridos salvo pacto).
   • Arriendo comercial: Ley 18.101 (renovación, término).
4. Reporte de ventanas perdidas.

Compuertas

• Todo cancel_by calculado lleva proveniencia: [cálculo — verificar].
• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica para aceptar/declinar renovaciones.

Formato de salida

Tabla ordenada por fecha límite + decisión propuesta por contrato.