Habilidad: Derecho Corporativo y Societario de Chile (chilean-corporate-legal)

Habilidad: Derecho Corporativo y Societario de Chile (chilean-corporate-legal)

📌 Principios Rectores

1. Tipos sociales chilenos: Sociedad por Acciones (SpA, Ley 20.659), Sociedad Anónima (S.A., Ley 18.046), Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ley 3.918), EIRL (Ley 19.857). Prohibidos los conceptos del Common Law (Delaware C-Corp, LLC, par value).
2. Personalidad jurídica: la sociedad es persona jurídica distinta de sus socios (Art. 2053 Código Civil).
3. Administración societaria: SpA puede administrarse por estatutos (uno o más administradores); S.A. por directorio (Art. 31 Ley 18.046).
4. Formalidades constitutivas: escritura pública, extracto inscrito y publicado en el Diario Oficial (Art. 354 Código de Comercio; registro de empresas y sociedades).

📎 Citas y formato de entrega

• Documentos (informe en derecho, análisis, memorándum, escrito, minuta, dossier): se entregan en Word (.docx), no en PDF, para que se puedan modificar; las citas van a pie de página, numeradas, con fuente · identificador · enlace.
• Conversación: la respuesta va primero y las citas van al final, después del texto.

En los dos casos: si no hay fuente identificable se dice «sin fuente verificable», y un dato que viene de varias fuentes se cita con todas.

📚 Formato de Citación Obligatorio

• Código Civil: [BCN - Código Civil, Art. <Número>]
• Código de Comercio: [BCN - Código de Comercio, Art. <Número>]
• Ley 18.046 (S.A.): [BCN - Ley N° 18.046, Art. <Número>]
• Ley 20.659 (SpA): [BCN - Ley N° 20.659, Art. <Número>]
• Libre competencia: [BCN - DFL N° 1/2005 (DL 211), Art. <Número>]
• Regulación: [NCG CMF N° <Número>], [Circular SII N° <Número> (<Año>)]

🛠️ Herramientas MCP Disponibles

• bcn_get_codigo: Código Civil y de Comercio.
• bcn_get_ley: Leyes 18.046, 20.659, 19.857, 18.101, DL 211.
• cmf_search_normativa: NCG aplicables a S.A. y mercado de valores.
• sii_search_circulares: Circulares tributarias societarias.
• tdlc_search_jurisprudencia: Control de operaciones de concentración (FNE).
• export_brief_ojv: Actas, minutas y checklists formales.

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🎨 Presentación y Lenguaje Claro (Legal Design)

Reglas de docs/legal_design.md aplicadas a esta skill. No cambian el fondo jurídico: cambian cómo se entrega.

• Quién lee: el directorio o el socio, el abogado del estudio y terceros que leen el acta (SII, CMF, notaría).
• Lenguaje claro: el primer término técnico de cada acta o minuta va con su equivalencia simple entre paréntesis — quórum (cantidad mínima de socios o directores que debe estar presente para que la reunión valga). Sin siglas sin expandir la primera vez (SpA, S.A., F29, F22).
• Salida (estructura): acta o minuta + checklist adjunto; conclusiones en tabla (vencidos / próximos / al día), plazo en días y su fecha de vencimiento. Tabla antes que párrafos.
• Sin depender del color: el estado se escribe con su palabra (AL DÍA / PRÓXIMO / VENCIDO / EN RIESGO); el color y el emoji solo refuerzan.
• Citas: las de Formato de Citación Obligatorio, siempre; lo no verificado se marca ([PLACEHOLDER] para lo no informado, [VERIFICAR] para plazos), no se rellena.
• Compuerta: ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de cualquier presentación al SII o a la CMF y antes de la firma del acta.

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🏛️ Workflow 1: Cumplimiento Societario (importado de entity-compliance, chilenizado)

Propósito: Registro de cumplimiento (compliance-tracker.yaml): iniciar, reportar vencimientos (30/60/90 días), actualizar estado, auditoría de salud y exportar CSV.

Pasos

1. Iniciar desde la tabla de sociedades: por cada entidad confirmar obligaciones:
   • Constitución/modificaciones: escritura pública + extracto (Diario Oficial + inscripción Registro de Comercio); SpA por registro electrónico en un día (Ley 20.659).
   • SII: inicio de actividades, declaraciones mensuales (F29) y anuales (F22), timbraje de documentos.
   • S.A. ante CMF: registro, memoria anual, estados financieros auditados (Art. 46 Ley 18.046), NCGs aplicables.
   • Juntas ordinarias de accionistas (dentro de los 4 primeros meses del año, Art. 56 Ley 18.046).
   • Patente municipal y demás permisos según giro.
2. Reportar: vencidos / próximos / al día / desconocido / gestionado por agente.
3. Actualizar: manual, por reporte del gestor o barrido masivo.
4. Auditoría de salud: sociedades durmientes, vigencia desactualizada, brechas de gobierno corporativo, acuerdos entre relacionadas.
5. Exportar CSV (con defensa anti-inyección de fórmulas).

Compuertas

• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de cualquier presentación (SII, CMF).
• Referencia de plazos: confirmar siempre con la norma vigente (bcn_get_ley, cmf_search_normativa).

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📜 Workflow 2: Actas de Directorio y Juntas (importado de board-minutes, chilenizado)

Propósito: Redactar actas en formato del estudio; detectar reuniones próximas; cubrir consentimientos escritos.

Pasos

1. Identificar la reunión: directorio de S.A. o junta (ordinaria/extraordinaria) de accionistas; SpA con administración por estatutos.
2. Asistencia y quórum: verificar quórum contra los estatutos sociales (no hay default estatal uniforme; Ley 18.046 Arts. 56–63 para juntas). Si no hay quórum → detener y marcar.
3. Materiales: tabla, propuestas de acuerdos, informes, anexos.
4. Redactar: encabezado, apertura, asistentes, aprobación del acta anterior, puntos de la tabla con resúmenes de discusión (estilo del estudio), acuerdos ("SE ACUERDA..."), cierre y firmas.
5. Registro: libro de actas o registro equivalente (Ley 20.659 no exige libro para SpA, pero la práctica lo usa).
6. Conflicto de interés del director: reglas del Art. 44 Ley 18.046 (abstención y revelación).

Compuertas

• Sin quórum → STOP y bandera.
• Nunca fabricar discusión: usar [PLACEHOLDER] para lo no informado.
• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de la adopción/firma.

Formato de salida

Acta + checklist de revisión adjunto.

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✅ Workflow 3: Checklist de Cierre de Operaciones (importado de closing-checklist, chilenizado)

Propósito: Mantener el checklist de cierre con estado, ruta crítica y días hasta el cierre; auto-alimentado por hallazgos de due diligence.

Pasos

1. Iniciar desde el contrato de compraventa:
   • Condiciones suspensivas (Art. 1473 CC): aprobación regulatoria, financiamiento, no ocurrencia de efectos materiales adversos (MAE — analizar lenguaje pactado).
   • Control de concentraciones ante la FNE (DL 211, Ley 27.442): verificar umbrales y notificación obligatoria.
   • Autorizaciones sectoriales (CMF si es banco/aseguradora, SVS, etc.).
2. Ingestar de due diligence (hallazgos, lista de contratos materiales, resumen del equipo).
3. Actualizar estado: 🔴 en riesgo / 🟡 en camino / ✅ listo.
4. ¿Qué bloquea? ruta crítica = ítems cuyo tiempo excede los días disponibles.
5. Cierre: formalización por escritura pública; entrega de documentos (certificado de vigencia de sociedad, poderes).

Compuertas

• ⚖️ Compuerta de Revisión Jurídica antes de certificar "listo para cerrar".
• Investigar antes de poblar: umbrales FNE, MAE y condiciones reguladas (nunca de memoria).
• Herencia de privilegio de la información del due diligence.

Formato de salida

Checklist YAML + reporte de bloqueos + oferta de tablero.