/triage-nda -- Předběžná kontrola NDA

/triage-nda -- Předběžná kontrola NDA

Pokud narazíte na neznámé zástupné symboly nebo si potřebujete ověřit, které nástroje jsou připojeny, viz CONNECTORS.md.

Proveďte triage NDA: @$1

Rychle proveďte triage příchozích NDA oproti standardním kontrolním kritériím. Klasifikujte NDA pro směrování: standardní schválení, revize právníka nebo plná právní revize.

Důležité: Tento plugin pomáhá s právními workflow, ale neposkytuje právní poradenství ve smyslu zákona č. 85/1996 Sb. o advokacii. Veškeré závěry ověřte u kvalifikovaného advokáta.

Jak používat (pro uživatele)

Vyvolej skill /triage-nda a přilož NDA (PDF, DOCX nebo vložený text). AI provede:

1. KYC protistrany v obchodním rejstříku přes DirectCase (existence, statutární orgán, oprávnění k podpisu, insolvence).
2. Rychlou kontrolu NDA proti checklistu — vzájemnost, doba trvání, definice důvěrných informací, výjimky, problematické doložky (zákaz přetahování, konkurence, reziduály).
3. Klasifikaci: ZELENÁ (standardní schválení) → ŽLUTÁ (revize právníka) → ČERVENÁ (plná právní revize).
4. Ověření judikatury k případným sporným doložkám (smluvní pokuty za porušení mlčenlivosti, platnost konkurenčních doložek) přes DirectCase.
5. Strukturované doporučení — co podepsat, co vyjednat, co odmítnout, s odkazem na konkrétní problémové doložky.

⚙ Sekce s technickými detaily (názvy nástrojů DirectCase) jsou ve zbytku skillu označené poznámkou „Pro AI agenta". Při čtení skillu jako uživatel je můžete přeskočit.

Krok 0 — startovací kontrola DirectCase konektoru

Před zahájením triage NDA ověř, zda je dostupný DirectCase konektor pro vyhledávání v obchodním rejstříku a české judikatuře, a zeptej se uživatele, zda ho má v procesu použít.

Postup:

1. Zjisti stav DirectCase konektoru. Pokud konektor není připojený nebo je v této konverzaci vypnutý, zobraz uživateli kartu pro jeho povolení.
2. Polož uživateli otázku: „Před triage NDA — chcete, abych přes DirectCase ověřil protistranu v obchodním rejstříku a případně judikaturu k sporným doložkám (smluvní pokuty, konkurence)?"
3. Postupuj podle odpovědi:
   • Ano + konektor aktivní → DirectCase aktivně použij v sekci „Ověření protistrany a judikatury přes DirectCase" níže.
   • Ano + konektor není aktivní → počkej, dokud uživatel konektor nepovolí nebo nenapíše „pokračuj".
   • Ne → pokračuj bez něj a v závěru uveď, že údaje o protistraně z OR a citace judikatury nebyly nezávisle ověřeny.

Tento krok přeskoč pouze tehdy, byl-li už proveden v této konverzaci.

⚙ Pro AI agenta: Stav konektoru zjisti přes mcp__mcp-registry__search_mcp_registry s klíčovými slovy ["directcase", "obchodní rejstřík", "judikatura"] a najdi záznam „DirectCase CZ". Pokud connected: true + enabledInChat: false, zavolej mcp__mcp-registry__suggest_connectors s directoryUuid z výsledku. Otázku uživateli pokládej přes AskUserQuestion. Pro spolehlivé ověření, že DirectCase je skutečně dostupný a jaký má tier, lze přímo zavolat nástroj get_entitlements — je vždy dostupný a nezávisí na stavu registru konektorů. Plné znění technického postupu viz SKILL.md → Krok 0.

Vyvolání

/triage-nda

Ověření protistrany a judikatury přes DirectCase

Pokud je v Kroku 0 potvrzeno použití DirectCase, využij jej pro:

• KYC protistrany — ověření v obchodním rejstříku (IČO, sídlo, statutární orgán, způsob jednání, oprávněné osoby k podpisu); kontrola insolvenčního rejstříku a sbírky listin.
• Zákonný rámec NDA — relevantní ustanovení českého práva (§ 504 OZ ochrana obchodního tajemství, § 1730 OZ předsmluvní odpovědnost, § 2985 a násl. OZ ochrana proti nekalé soutěži, zák. č. 143/2001 Sb. ochrana hospodářské soutěže).
• Judikatura k sporným doložkám — soudní praxe k vymahatelnosti NDA, smluvním pokutám za porušení mlčenlivosti, platnosti konkurenčních doložek a doložek o zákazu přetahování.

Pravidlo: každý DirectCase parallel search nástroj (search_law_parallel, search_caselaw_parallel) lze v rámci jedné konverzace zavolat jen JEDNOU. Nástroj bere pole queries[] — u běžné NDA si vystačíš s jedním dotazem na judikaturu k typicky sporným doložkám v jednom volání; pokud potřebuješ víc tematických okruhů, přidej je jako další položky do stejného pole queries[], nevolej nástroj vícekrát.

⚙ Pro AI agenta — konkrétní nástroje DirectCase: search_company / search_identifier (obchodní rejstřík), search_company_documents (sbírka listin, insolvenční rejstřík), search_law_parallel (zákonný rámec NDA), search_caselaw_parallel (judikatura k vymahatelnosti NDA, smluvním pokutám, konkurenčním doložkám). Parallel search nástroje = 1× za konverzaci. Rate limit: Basic (free) = 20 volání/nástroj celkem, Pro = 25/den, Premium = 75/den. Pro follow-up dotazy preferuj search_keyword / search_identifier (vyšší limit: Pro 200/den) místo dalšího parallel search volání.

Pracovní postup

Krok 1: Převzetí NDA

Převezměte NDA v libovolném formátu:

• Nahraný soubor: PDF, DOCX nebo jiný formát dokumentu
• URL: Odkaz na NDA v systému pro správu dokumentů
• Vložený text: Text NDA vložený přímo

Pokud NDA není poskytnuta, vyzvěte uživatele, aby ji dodal.

Krok 2: Načtení playbooku pro NDA

Vyhledejte kontrolní kritéria pro NDA v lokálním nastavení (např. legal.local.md).

Playbook (interní příručka) pro NDA by měl definovat:

• Požadavky na vzájemnost vs. jednostrannost
• Přijatelné doby trvání
• Požadované výjimky
• Zakázaná ustanovení
• Specifické požadavky organizace

Pokud není playbook pro NDA nakonfigurován:

• Pokračujte s přiměřenými tržně standardními výchozími hodnotami
• Jasně upozorněte, že jsou používány výchozí hodnoty
• Aplikované výchozí hodnoty:
  • Vyžadují se vzájemné závazky (pokud organizace není jen informace poskytující stranou)
  • Doba trvání: 2–3 roky standardně, až 5 let u obchodních tajemství
  • Vyžadují se standardní výjimky: nezávisle vytvořené, veřejně dostupné, legitimně získané od třetí strany, vyžadované zákonem
  • Žádná ustanovení o zákazu přetahování nebo konkurenci
  • Žádná doložka o reziduálech (nebo úzce vymezená, pokud je přítomna)
  • Rozhodné právo v rozumné obchodní jurisdikci

Krok 3: Rychlá kontrola

Hodnoťte NDA systematicky proti každému kontrolnímu kritériu.

1. Struktura smlouvy

• Identifikován typ: vzájemná (oboustranná) NDA, jednostranná (strana poskytující informace) nebo jednostranná (strana přijímající informace)
• Vhodnost pro kontext: Je typ NDA vhodný pro obchodní vztah? (např. vzájemná pro úvodní jednání, jednostranná pro jednostranné poskytování informací)
• Samostatná smlouva: Potvrďte, že NDA je samostatnou smlouvou, nikoli doložkou o mlčenlivosti vloženou do širší obchodní smlouvy

2. Definice důvěrných informací

• Přiměřený rozsah: Není příliš široká (vyhněte se „všechny informace jakéhokoli druhu bez ohledu na to, zda jsou označeny jako důvěrné")
• Požadavky na označení: Pokud je označení vyžadováno, je prakticky proveditelné? (Písemné označení do 30 dnů od ústního sdělení je standardem.)
• Přítomné výjimky: Jsou definovány standardní výjimky (viz Standardní výjimky níže)
• Žádné problematické zahrnutí: Nedefinuje veřejně dostupné informace ani nezávisle vytvořené materiály jako důvěrné

3. Povinnosti přijímající strany

• Standard péče: Přiměřená péče, minimálně stejná jako péče o vlastní důvěrné informace
• Omezení použití: Omezeno na uvedený účel
• Omezení zpřístupnění: Omezeno na osoby s potřebou vědět, které jsou vázány obdobnými povinnostmi
• Žádné obtížné povinnosti: Žádné nepraktické požadavky (např. šifrování veškeré komunikace, vedení fyzických záznamů)

4. Standardní výjimky

Měly by být přítomné všechny následující výjimky:

• Veřejně známé: Informace, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými bez zavinění přijímající strany
• Předchozí držba: Informace již známé přijímající straně před sdělením
• Nezávislý vývoj: Informace vyvinuté nezávisle bez použití nebo odkazu na důvěrné informace
• Získání od třetí strany: Informace legitimně získané od třetí strany bez omezení
• Zákonné vynucení: Právo zpřístupnit informace, vyžaduje-li to zákon, regulace nebo právní proces (s oznámením poskytující straně, pokud to právo umožňuje)

5. Povolené zpřístupnění

• Zaměstnanci: Možnost sdílet se zaměstnanci s potřebou vědět
• Dodavatelé/poradci: Možnost sdílet s dodavateli, poradci a profesními konzultanty vázanými obdobnými povinnostmi mlčenlivosti
• Přidružené osoby: Možnost sdílet s přidruženými osobami (je-li to potřebné pro obchodní účel)
• Právní/regulatorní: Možnost zpřístupnit, vyžaduje-li to právo nebo regulace

6. Doba trvání

• Doba trvání smlouvy: Přiměřená doba pro obchodní vztah (1–3 roky jsou standardem)
• Přetrvání mlčenlivosti: Povinnosti přetrvávají přiměřenou dobu po ukončení (2–5 let je standardem; u obchodních tajemství může být déle)
• Nikoli trvalé: Vyhněte se neomezeným nebo trvalým povinnostem mlčenlivosti (výjimka: obchodní tajemství, která mohou odůvodnit delší ochranu)

7. Vrácení a zničení

• Spuštění povinnosti: Při ukončení nebo na vyžádání
• Přiměřený rozsah: Vrácení nebo zničení důvěrných informací a všech kopií
• Výjimka pro uchování: Umožňuje uchování kopií vyžadovaných zákonem, regulací nebo interními pravidly compliance/zálohování
• Potvrzení: Potvrzení o zničení je přiměřené; přísežné prohlášení je přehnané

8. Nápravné prostředky

• Soudní zákaz: Standardní je uznání, že porušení může způsobit nenapravitelnou újmu a spravedlivý nápravný prostředek může být vhodný
• Žádná předem stanovená náhrada škody: Vyhněte se doložkám o smluvních pokutách v NDA
• Nikoli jednostranné: Ustanovení o nápravných prostředcích se uplatňují stejně pro obě strany (u vzájemných NDA)

9. Problematická ustanovení k označení

• Žádný zákaz přetahování: NDA by neměla obsahovat doložky o zákazu přetahování zaměstnanců
• Žádná konkurenční doložka: NDA by neměla obsahovat konkurenční doložky
• Žádná výlučnost: NDA by neměla žádnou stranu omezovat v jednáních s jinými subjekty
• Žádný standstill: NDA by neměla obsahovat standstill nebo obdobná restriktivní ustanovení (výjimkou je kontext M&A)
• Žádná doložka o reziduálech (nebo úzce vymezená): Je-li doložka o reziduálech přítomna, měla by být omezena na informace uchované v nepodporované paměti jednotlivců a neměla by se vztahovat na obchodní tajemství nebo patentované informace
• Žádné postoupení nebo licence k IP: NDA by neměla udělovat žádná práva k duševnímu vlastnictví
• Žádná práva auditu: Ve standardních NDA neobvyklé

10. Rozhodné právo a jurisdikce

• Přiměřená jurisdikce: Zavedená obchodní jurisdikce
• Konzistence: Rozhodné právo a jurisdikce by měly být ve stejné nebo souvisejících jurisdikcích
• Žádné povinné rozhodčí řízení (u standardních NDA): Pro spory z NDA je obvykle preferován soudní spor

Krok 4: Klasifikace

Na základě výsledků kontroly přiřaďte klasifikaci:

ZELENÁ — Standardní schválení

Musí platit všechny následující podmínky:

• NDA je vzájemná (nebo jednostranná ve správném směru)
• Všechny standardní výjimky jsou přítomny
• Doba trvání je ve standardním rozsahu (1–3 roky, přetrvání 2–5 let)
• Žádný zákaz přetahování, konkurenční doložka ani výlučnost
• Žádná doložka o reziduálech, nebo je úzce vymezená
• Přiměřená jurisdikce rozhodného práva
• Standardní nápravné prostředky (bez smluvních pokut)
• Povolená zpřístupnění zahrnují zaměstnance, dodavatele a poradce
• Ustanovení o vrácení/zničení obsahují výjimku pro uchování pro právní účely / compliance
• Definice důvěrných informací má přiměřený rozsah

Směrování: Schválit v rámci standardní delegace pravomocí. Revize právníka není nutná.

• Akce: Postoupit k podpisu v rámci standardní delegace pravomocí

ŽLUTÁ — Potřebná revize právníka

Je přítomno jedno nebo více z následujícího, ale NDA není zásadně problematická:

• Definice důvěrných informací je širší, než je preferováno, ale není nepřiměřená
• Doba trvání je delší než standard, ale v rámci tržního rozsahu (např. 5 let pro dobu trvání, 7 let pro přetrvání)
• Chybí jedna standardní výjimka, kterou lze snadno doplnit
• Je přítomna doložka o reziduálech, ale úzce vymezená na nepodporovanou paměť
• Rozhodné právo v přijatelné, ale nepreferované jurisdikci
• Drobná asymetrie ve vzájemné NDA (např. jedna strana má mírně širší povolená zpřístupnění)
• Požadavky na označení, ale prakticky proveditelné
• Vrácení/zničení bez explicitní výjimky pro uchování (pravděpodobně implikováno, ale mělo by být doplněno)
• Neobvyklá, avšak neškodlivá ustanovení (např. povinnost oznámit potenciální porušení)

Směrování: Označit konkrétní problémy pro revizi právníkem. Právník je pravděpodobně vyřeší drobnými úpravami v jednom revizním kole.

• Akce: Právník pravděpodobně vyřeší v jednom revizním kole

ČERVENÁ — Významné problémy

Je přítomno jedno nebo více z následujícího:

• Jednostranná, kde je vyžadována vzájemná (nebo nesprávný směr pro vztah)
• Chybí kritické výjimky (zejména nezávislý vývoj nebo zákonné vynucení)
• Doložky o zákazu přetahování nebo konkurenci vložené do NDA
• Výlučnost nebo standstill bez odpovídajícího obchodního kontextu
• Nepřiměřená doba trvání (10+ let nebo trvalá bez odůvodnění obchodním tajemstvím)
• Příliš široká definice, která by mohla zahrnout veřejné informace nebo nezávisle vytvořené materiály
• Široká doložka o reziduálech, která fakticky vytváří licenci k použití důvěrných informací
• Postoupení nebo licence k IP skrytá v NDA
• Smluvní pokuty nebo sankční ustanovení
• Práva auditu bez přiměřeného rozsahu nebo požadavků na oznámení
• Velmi nepříznivá jurisdikce s povinným rozhodčím řízením
• Dokument ve skutečnosti není NDA (obsahuje věcné obchodní podmínky, výlučnost nebo jiné povinnosti nad rámec mlčenlivosti)

Směrování: Vyžaduje plnou právní revizi. Nepodepisovat. Vyžaduje vyjednávání, protinávrh se standardním formulářem NDA organizace, nebo odmítnutí.

• Akce: Nepodepisovat; vyžaduje vyjednávání nebo protinávrh

Krok 5: Generování triage reportu

Vytvořte strukturovaný report:

## Triage report NDA

**Klasifikace**: [ZELENÁ / ŽLUTÁ / ČERVENÁ]
**Strany**: [jména stran]
**Typ**: [Vzájemná / Jednostranná (poskytující) / Jednostranná (přijímající)]
**Doba trvání**: [délka]
**Rozhodné právo**: [jurisdikce]
**Základ revize**: [Playbook / Výchozí standardy]

## Výsledky kontroly

| Kritérium | Stav | Poznámky |
|-----------|--------|-------|
| Vzájemné povinnosti | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] |
| Rozsah definice | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] |
| Doba trvání | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] |
| Standardní výjimky | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] |
| [atd.] | | |

## Zjištěné problémy

### [Problém 1 -- ŽLUTÁ/ČERVENÁ]
**Co**: [popis]
**Riziko**: [co se může pokazit]
**Navrhované řešení**: [konkrétní znění nebo přístup]

[Opakujte pro každý problém]

## Doporučení

[Konkrétní další krok: schválit, poslat k revizi s konkrétními poznámkami, nebo odmítnout/vznést protinávrh]

## Další kroky

1. [Úkol 1]
2. [Úkol 2]

Krok 6: Návrh směrování

Na základě klasifikace doporučte vhodný další krok:

Pro klasifikace ŽLUTÁ a ČERVENÁ:

• Identifikujte konkrétní osobu nebo roli, která má provést revizi (má-li organizace definovaná pravidla směrování)
• Přiložte stručné shrnutí problémů, aby revizor rychle pochopil klíčové body
• Pokud má organizace standardní formulář NDA, doporučte jej zaslat jako protinávrh u NDA klasifikovaných jako ČERVENÉ

Časté problémy v NDA a standardní pozice

Problém: Příliš široká definice důvěrných informací

Standardní pozice: Důvěrné informace by měly být omezeny na neveřejné informace sdělené v souvislosti s uvedeným účelem, s jasně vymezenými výjimkami. Přístup k úpravě: Zúžit definici na informace, které jsou označeny nebo identifikovány jako důvěrné, nebo u nichž by rozumná osoba pochopila jejich důvěrnou povahu vzhledem k jejich povaze a okolnostem sdělení.

Problém: Chybějící výjimka pro nezávislý vývoj

Standardní pozice: Musí obsahovat výjimku pro informace nezávisle vyvinuté bez odkazu na důvěrné informace nebo jejich použití. Riziko při absenci: Mohlo by založit nároky, že interně vyvinuté produkty nebo funkce byly odvozeny z důvěrných informací protistrany. Přístup k úpravě: Doplnit standardní výjimku pro nezávislý vývoj.

Problém: Zákaz přetahování zaměstnanců

Standardní pozice: Doložky o zákazu přetahování do NDA nepatří. Patří do pracovních smluv, smluv o M&A nebo konkrétních obchodních smluv. Přístup k úpravě: Ustanovení zcela vypustit. Pokud protistrana trvá, omezit na cílené získávání (nikoli obecný nábor) a stanovit krátkou dobu (12 měsíců).

Problém: Široká doložka o reziduálech

Standardní pozice: Doložkám o reziduálech se bránit. Je-li vyžadována, omezit na: (a) obecné myšlenky, koncepty, know-how nebo techniky uchované v nepodporované paměti osob s oprávněným přístupem; (b) výslovně vyloučit obchodní tajemství a patentovatelné informace; (c) neuděluje žádnou licenci k IP. Riziko, je-li příliš široká: Fakticky uděluje licenci k použití důvěrných informací poskytující strany k jakémukoli účelu.

Problém: Trvalá povinnost mlčenlivosti

Standardní pozice: 2–5 let od sdělení nebo ukončení, podle toho, co nastane později. Obchodní tajemství mohou odůvodnit ochranu po dobu, po kterou zůstávají obchodními tajemstvími. Přístup k úpravě: Nahradit trvalou povinnost vymezenou dobou. Nabídnout výjimku pro obchodní tajemství s delší ochranou kvalifikujících informací.

Poznámky

• Pokud dokument ve skutečnosti není NDA (např. je označen jako NDA, ale obsahuje věcné obchodní podmínky), okamžitě jej označte jako ČERVENÝ a doporučte plnou revizi smlouvy
• U smluv o mlčenlivosti (NDA), které jsou součástí širší smlouvy (např. doložka o mlčenlivosti v rámcové smlouvě), upozorněte, že kontext širší smlouvy může ovlivnit analýzu
• Vždy uveďte, že jde o kontrolní nástroj a právník by měl revidovat jakékoli položky, u nichž si uživatel není jistý