Co-Investment und SPV-Struktur

Co-Investment und SPV-Struktur

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Fachkern: Co-Investment und SPV-Struktur

• Normen-/Quellenanker: GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
• Entscheidende Weiche: Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.

Worum geht es konkret

Der Skill liefert die Struktur für Co-Investments neben dem Hauptfonds. Klassischer Use Case: LP zeichnet 50 Mio. EUR im Fonds und will zusätzlich 25 Mio. EUR direkt in ein Target ko-investieren. Themen: SPV-Vehikel, Allocation Policy, Fee/Carry-Mechanik (häufig "no-fee-no-carry" für ko-investierende LPs), Sponsor-Konflikte, FDI/Kartellrecht-Schnittstelle.

Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen

1. Welcher LP will ko-investieren und in welcher Höhe?
2. Bestehen Co-Investment-Rechte im LPA (Pre-Emptive Rights, Right of First Offer)?
3. SPV-Vehikel: GmbH, GmbH & Co. KG, LUX SCSp, Cayman LP?
4. Konflikt mit Hauptfonds-Allocation (typisch: Co-Invest erst über Allocation-Cap des Fonds)?
5. Fee/Carry-Logik für Co-Invest (Marktstandard: keine Management Fee, kein Carry; ggf. Deal-Fee)?
6. Governance-Rechte des Co-Investors (Board Seat, Veto-Rechte, Information)?
7. Exit-Logik: Drag-Along, Tag-Along, Verkauf en bloc mit Hauptfonds?
8. FDI/Kartellrecht: erreicht Co-Investor mit Hauptfonds zusammen meldepflichtige Beteiligung?

Rechtlicher und transaktionaler Rahmen

KAGB-Scope (Co-Invest-SPV ist typisch kein AIF, sondern Holding-Vehikel, soweit kein Pooling im Sinne § 1 Abs. 1 KAGB); BGB/HGB (GbR, GmbH & Co. KG); AktG/GmbHG für Target-Governance; Shareholders Agreement (SHA) zwischen Sponsor-Fonds und Co-Invest-SPV; KAGB-Anlagebedingungen für Allocation-Policy; AWG/AWV § 55 ff. (FDI ab 10/20/25 Prozent Stimmrechte je nach Sektor); GWB §§ 35 ff. / FKVO (Zusammenrechnung bei Sponsor-Kontrolle); FSR (Verordnung (EU) 2022/2560); Tax: Schachtelprivileg § 8b KStG, Pillar Two MinStG.

/ Schritt für Schritt

1. Co-Invest-Eligibility im LPA prüfen; Allocation Policy dokumentieren.
2. SPV strukturieren: meist GmbH & Co. KG mit Sponsor-Komplementär-GmbH; LUX SCSp bei internationalen Co-Investoren.
3. Subscription Agreement für SPV mit reduzierter Doku (Marktstandard: kein PPM, sondern Investment Memorandum).
4. SHA / Co-Investor Rights Agreement mit Hauptfonds als Lead: Drag, Tag, Pre-Emption, Information Rights, Exit Coordination.
5. Fee/Carry-Setup im SPV (typisch zero-fee, zero-carry für Co-Investor).
6. FDI-Check: Kontrolltest, Stimmrechts-Aggregation mit Hauptfonds.
7. Kartellrechtliche Prüfung: Zusammenrechnung der Umsätze des Sponsors und seiner Portfoliogesellschaften (§ 36 Abs. 2 GWB).
8. Tax-Setup mit Holdingstruktur und Schachtelprivileg.

Trade-off-Matrix

Praktikertipps Big-Law-PE

• "No-Fee-No-Carry" ist Marktstandard, aber Deal-by-Deal Verhandlung — bei strategischen Co-Investments können Sponsor-Fees vereinbart werden.
• Co-Investment-Allocation-Policy schriftlich und sauber dokumentiert; LPAC-Approval bei wesentlichen Deals.
• "Sponsor-Conflict-Policy" definiert, wann Co-Invest-Rechte greifen vs. Allocation an Hauptfonds.
• FDI: Aggregation der Beteiligungen prüfen — Sponsor-Anteil über Hauptfonds plus Co-Invest können meldepflichtige Schwelle überschreiten.
• Sidecar-Fonds für Co-Investment ist KAGB-pflichtig — Spezial-AIF-Struktur statt Holding.
• Pillar Two: SPV unter Sponsor-Konsolidierung kann minimum-tax-pflichtig werden bei 750 Mio. EUR konsolidiertem Umsatz.
• Bei Continuation Funds: Co-Investoren entscheiden Status Roll-Over oder Cash Exit.

Mustertexte / SPA-Klauseln

Co-Investment-Allocation (LPA-Snippet):

Wenn der Fonds einer Limited Partner zustehende Co-Investment-Opportunity offeriert, gilt: (i) Allocation erfolgt prioritär an LPs mit dokumentiertem Co-Invest-Interest und Tier-A-Status; (ii) Allocation-Mechanik ist commitment-basiert pro rata; (iii) Sponsor-Konflikte (eigene Carry-Vehikel) sind dem LPAC offenzulegen.

Drag-Along im Co-Invest-SHA:

Bei einem Verkauf von mehr als 50 Prozent der Anteile am Target durch den Lead-Investor sind die Co-Investoren verpflichtet, ihre Anteile zu gleichen Konditionen pro rata mitzuveräußern (Drag-Along). Der Lead-Investor garantiert keine Reps & Warranties über die übliche Title-Garantie hinaus.

Typische Fehler

• Allocation-Policy nicht dokumentiert — Streit zwischen LPs.
• SPV als AIF konstruiert ohne KAGB-Registrierung.
• FDI-Aggregation übersehen — Closing blockiert.
• Schachtelprivileg verloren wegen falscher Holdinghöhe (< 10 Prozent § 8b Abs. 4 KStG).

Quellen Stand 06/2026

• KAGB § 1 Abs. 1.
• AWG/AWV §§ 55 ff. (FDI); GWB §§ 35 ff., § 36 Abs. 2 (Zusammenrechnung); FKVO (EG) 139/2004.
• FSR (VO (EU) 2022/2560).
• § 8b KStG (Schachtelprivileg, 10 Prozent Mindestbeteiligung für KapErtrSt-Befreiung); MinStG (Pillar Two).
• ILPA Co-Investment Guidance (Stand vom Anwender zu prüfen).