BOE CLI — Guía de M&A para Agentes IA

BOE CLI — Guía de M&A para Agentes IA

¿Qué es el BOE CLI?

El BOE CLI (./boe) es una herramienta Go que consulta la API de datos abiertos del BOE español para obtener legislación consolidada vigente. Devuelve el texto actualizado de leyes, incluyendo todas sus modificaciones históricas anotadas.

Ubicación del binario: /Users/santiagoquintana/clawd/projects/boe-cli/boe

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Comandos Disponibles

# Buscar legislación
./boe search "query"                          # búsqueda general
./boe search "texto:palabra"                  # busca en el texto
./boe search "titulo:nombre ley"              # busca en el título

# Consultar una ley específica
./boe law BOE-A-XXXX-XXXXX                    # metadatos de la ley
./boe law BOE-A-XXXX-XXXXX --index            # índice/estructura de la ley
./boe law BOE-A-XXXX-XXXXX --block <id>       # artículo/bloque específico

# Ejemplos reales
./boe law BOE-A-2010-10544 --block a107       # LSC art. 107
./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44        # ET art. 44
./boe law BOE-A-2014-12328 --block a21        # LIS art. 21

Notas sobre búsquedas:

• Búsquedas multi-palabra se expanden automáticamente con AND
• Usa titulo: para afinar a leyes específicas (menos ruido)
• Los IDs de bloques suelen seguir el patrón a<número> (art. 107 → a107)
• Algunos artículos tienen IDs especiales: a348bis, a15-2 (art. 15 bis)
• El CLI devuelve JSON; el texto del artículo está en el campo text

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Marco Legal M&A en España: Referencia Completa

Leyes Core de M&A

Leyes Fiscales

Leyes Regulatorias y Otras

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Artículos Clave por Área M&A

1. TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES / SHARE DEAL

LSC — Régimen de transmisión

Flujo de una transmisión SL sin previsión estatutaria especial:

1. Socio comunica a administradores: nº participaciones, identidad adquirente, precio y condiciones
2. JG (mayoría ordinaria) vota: consiente o deniega
3. Si deniega: debe identificar adquirente alternativo (socios preferentes)
4. Si no comunica adquirente en 3 meses → libre transmisión
5. Precio en operaciones a título oneroso distinto de compraventa: experto independiente

LSC — Competencias JG y quórums

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2. PROTECCIÓN DE SOCIOS Y DERECHOS DE SEPARACIÓN

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3. DERECHO LABORAL — SUCESIÓN DE EMPRESA

DISTINCIÓN CRÍTICA:

• Share deal (compra de participaciones): no hay cambio de empleador → art. 44 NO aplica. El comprador hereda todos los contratos, convenios y pasivos laborales tal cual estaban.
• Asset deal (compra de activos): art. 44 SÍ aplica si se transmite una unidad económica con su identidad.

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4. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES (FUSIONES, ESCISIONES)

Ley aplicable: LME — RDL 5/2023 (BOE-A-2023-15135)

Procedimiento fusión por absorción (SL):

1. Proyecto de fusión (art. 4 LME)
2. Informe administradores (art. 5 LME)
3. Publicación/depósito proyecto (1 mes antes de JG)
4. Aprobación JG con ≥2/3 votos (LSC art. 199)
5. Escritura pública + inscripción Registro Mercantil
6. Efectos: transmisión universal del patrimonio

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5. CONTROL DE CONCENTRACIONES

Ley aplicable: LDC — Ley 15/2007 (BOE-A-2007-12946)

Fases de control CNMC:

• Fase I: 1 mes (prorrogable 10 días hábiles) → autorización tácita o expresa
• Fase II: 3 meses adicionales (prorrogable 1 mes) → análisis en profundidad
• Comisión Europea: si supera umbrales del Reglamento 139/2004 (volumen mundial >5.000M€ + UE >250M€ c/u), jurisdicción exclusiva CE

Condición precedente estándar en SPA:

"El cierre de la operación quedará condicionado a la obtención de la autorización o no oposición de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) en relación con la concentración económica derivada de la presente operación."

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6. FISCALIDAD M&A

LIS — Impuesto sobre Sociedades (BOE-A-2014-12328)

Clave: Motivo Económico Válido El art. 89.2 LIS requiere que la reestructuración tenga motivo económico válido (no solo ventaja fiscal). Si no → AEAT puede denegar la neutralidad fiscal. Ejemplos válidos: racionalización actividades, concentración de gestión, acceso a financiación.

IRPF — Vendedores Personas Físicas (BOE-A-2006-20764)

ITP y AJD — Transmisión de Valores (BOE-A-1993-25359)

Regla general: Transmisión de acciones/participaciones → EXENTA de ITP y de IVA

Excepción anti-fraude (art. 314 LMV nueva = art. 108 antigua LMV):

• SÍ tributa por ITP si: la sociedad tiene activos inmobiliarios que representen >50% de su activo Y el adquirente obtiene el control de la sociedad.
• Tipo: el que correspondería a la transmisión directa del inmueble (6-11% según CCAA)

Due diligence fiscal M&A: Siempre verificar si el target es una "sociedad patrimonial inmobiliaria".

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7. DUE DILIGENCE — ÁREAS LEGALES CLAVE

Protección de Datos (LOPDGDD — BOE-A-2018-16673)

• Verificar: existencia de DPO si corresponde, registros de tratamiento, PIA para tratamientos de alto riesgo
• En M&A: la propia due diligence puede implicar transmisión de datos personales → necesita base legal
• Post-cierre: notificación a interesados de cambio de responsable/encargado del tratamiento
• Brechas de seguridad no notificadas: responsabilidad del target; riesgo hasta 4% volumen negocio mundial

Blanqueo de Capitales (Ley 10/2010 — BOE-A-2010-6737)

• Asesores en operaciones M&A: sujetos obligados
• KYC obligatorio del cliente y del beneficiario real
• Identificar UBO (Ultimate Beneficial Owner): cualquier persona física con control directo/indirecto ≥25%
• Comunicar operaciones sospechosas al SEPBLAC
• Due diligence: verificar historial KYC del target, posibles vínculos con paraísos fiscales, estructura de propiedad opaca

Inversiones Extranjeras

• Desde 2020 (RDL 8/2020): inversiones extranjeras en sectores estratégicos requieren autorización previa
• Sectores: infraestructura crítica, tecnología, defensa, medios de comunicación, seguridad alimentaria, etc.
• Umbral: inversiones >10% o control de sociedad española desde países no UE/OCDE
• Desde 2023 (RD 571/2023): también aplica a países UE/OCDE en sectores críticos si supera 500M€

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Workflows M&A Completos

Workflow 1: Due Diligence Rápida — Share Deal SL

Paso 1: Verificar tipo de sociedad y régimen de transmisión
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a107  (régimen transmisión participaciones SL)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a108  (cláusulas estatutarias prohibidas)

Paso 2: Verificar competencia JG y quórums
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a160  (activos esenciales; fusiones necesitan JG)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a199  (mayorías reforzadas SL: 2/3 para grandes ops)

Paso 3: Verificar derechos de separación y riesgo de salida de socios
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a346  (causas legales separación)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a348bis (separación por dividendos: riesgo año 5+)

Paso 4: Verificar causas de disolución (estado patrimonial)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a363  (pérdidas >50% capital, inactividad)

Paso 5: Verificar ausencia de insolvencia
→ ./boe law BOE-A-2020-4859 --block a1     (concepto de insolvencia)
→ ./boe law BOE-A-2020-4859 --block a2     (quién puede solicitar concurso)

Workflow 2: Análisis Laboral — Asset Deal

Paso 1: Confirmar si aplica sucesión de empresa
→ ./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44  
  → ¿Hay transmisión de "entidad económica que mantiene su identidad"?
  → Si sí: nuevo empresario se subroga; responsabilidad solidaria cedente-cesionario 3 años

Paso 2: Revisar obligaciones de información
→ ./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44  (ap. 6-8: comunicación a representantes trabajadores)

Paso 3: Verificar si hay medidas laborales previstas
→ ./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44  (ap. 9: periodo de consultas si hay medidas laborales)

Paso 4: Revisar ERE/ERTE si hay despidos post-cierre
→ ./boe law BOE-A-2015-11430 --block a51  (ERE colectivos: procedimiento y umbrales)

Preguntas clave para el cliente:
- ¿Cuántos empleados tiene el target?
- ¿Qué convenio colectivo aplica?
- ¿Hay compromisos de pensiones?
- ¿Hay pasivos laborales pendientes (inspecciones, demandas)?

Workflow 3: Tax Check — Venta de Participaciones

Paso 1: Vendedor es sociedad → verificar exención LIS
→ ./boe law BOE-A-2014-12328 --block a21
  → ¿≥5% de participación? ¿Mantenida ≥1 año? → Exención (menos 5% gastos gestión)
  → ¿Entidad patrimonial? ¿Paraíso fiscal? → Posible no exención

Paso 2: Vendedor es persona física → verificar IRPF
→ ./boe law BOE-A-2006-20764 --block a33  (ganancia patrimonial = precio - coste adquisición)
  → Tributación en base del ahorro: 19% hasta 6.000€ / 21% de 6.000-50.000€ / 
    23% 50.000-200.000€ / 27% 200.000-300.000€ / 30% >300.000€

Paso 3: Verificar excepción inmobiliaria (ITP)
→ Consultar activo del target: ¿inmuebles >50% del activo?
→ Si sí: puede aplicar ITP en la transmisión (art. 314 LMV)

Paso 4: Verificar si aplica régimen de neutralidad
→ Solo aplica en fusiones/escisiones, no en share deals puros
→ ./boe law BOE-A-2014-12328 --block a76  (definiciones: ¿es "canje de valores"?)
→ ./boe law BOE-A-2014-12328 --block a89  (comunicación AEAT; motivo económico válido)

Workflow 4: Control de Concentraciones (CNMC/CE)

Paso 1: Calcular umbrales
→ ./boe law BOE-A-2007-12946 --block a8
  Umbral 1: ¿adquirente o combinación tiene ≥30% cuota mercado relevante en España?
            Excepción: si target tiene <10M€ volumen en España Y partícipes <50% cuota
  Umbral 2: ¿volumen combinado en España >240M€? + ¿al menos 2 partícipes >60M€ c/u?

→ Si supera umbral europeo (Reg. 139/2004): notificar a CE en vez de CNMC

Paso 2: Si hay umbral → verificar obligación de notificación
→ ./boe law BOE-A-2007-12946 --block a9
  → Notificar ANTES del cierre
  → Stand-still obligation: no ejecutar hasta autorización
  → Excepción OPA: notificar en 5 días desde solicitud a CNMV

Paso 3: Drafting de la condición precedente en el SPA
  → Condition precedent: autorización CNMC (o no oposición)
  → Long-stop date: incluir período razonable (mínimo 6 meses para Fase I + Fase II)
  → Material Adverse Change: definir si la autorización con remedios materiales es MAC

Paso 4: Sanciones por incumplimiento
→ ./boe law BOE-A-2007-12946 --block a57
  → Multas hasta 10% volumen negocios total de las partícipes

Workflow 5: Fusión por Absorción

Paso 1: Verificar que la fusión requiere aprobación por JG
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a160  (letra g: fusión = competencia JG)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a199  (letra b: ≥2/3 votos en SL)

Paso 2: Elaborar proyecto de fusión
→ ./boe law BOE-A-2023-15135 --block a4    (contenido mínimo del proyecto)

Paso 3: Elaborar informe de administradores
→ ./boe law BOE-A-2023-15135 --block a5    (sección socios + sección trabajadores)

Paso 4: Tax neutrality
→ ./boe law BOE-A-2014-12328 --block a76   (verificar que es "fusión" según LIS)
→ ./boe law BOE-A-2014-12328 --block a89   (comunicar a AEAT; motivo económico válido)

Paso 5: Protección laboral
→ ./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44   (información a representantes de trabajadores)
  → En fusiones: antes de publicar convocatoria de JG (ap. 8)

Paso 6: Control competencia
→ ./boe law BOE-A-2007-12946 --block a8    (verificar umbrales)
→ ./boe law BOE-A-2007-12946 --block a9    (suspensión de ejecución si hay umbral)

Workflow 6: Revisión de Pacto de Socios

Paso 1: Verificar límites para cláusulas de transmisión
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a108  (prohibiciones: ≤5 años lock-up; no hacer "prácticamente libre")

Paso 2: Tag along / drag along
→ Verificar artículos 107-108 LSC: mecanismos deben respetar el régimen legal supletorio
→ Las cláusulas drag-along se admiten si existe proporcionalidad en el precio y causa objetiva

Paso 3: Quórums reforzados en el pacto
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a199  (mínimos legales de quórum que no se pueden reducir en estatutos)

Paso 4: Anti-dilución
→ No hay regulación específica; se configura contractualmente
→ Verificar: ¿el pacto puede afectar al régimen legal de aumento de capital?
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a296  (derechos de suscripción preferente en ampliaciones)

Paso 5: Derecho de separación
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a346  (no modificable por debajo del mínimo legal)
→ ./boe law BOE-A-2010-10544 --block a348bis (no se puede eliminar; requiere consentimiento unánime)

Paso 6: Deadlock mechanisms
→ Sin regulación específica; mecanismos de desbloqueo (Russian Roulette, Texas Shootout) se configuran contractualmente
→ Verificar compatibilidad con quórums LSC

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Queries de Búsqueda para Investigación M&A

# Buscar jurisprudencia y doctrina
./boe search "titulo:sociedades capital transmision participaciones"
./boe search "titulo:modificaciones estructurales fusión"
./boe search "texto:concentraciones economicas notificacion"
./boe search "titulo:impuesto sociedades reestructuracion"
./boe search "texto:sucesion empresa trabajadores"
./boe search "titulo:defensa competencia concentraciones"
./boe search "texto:blanqueo capitales sujetos obligados"
./boe search "titulo:inversiones exteriores autorizacion"
./boe search "texto:valoracion participaciones experto independiente"
./boe search "texto:datos personales transmision empresa"

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Tips para Agentes AI

1. Siempre leer el artículo, no solo el índice

El BOE incluye todas las versiones históricas de un artículo con la fecha de vigencia. La última versión es la aplicable. Verifica la fecha [Vigente desde: XX/XX/XXXX] al final del resultado.

2. Bloques de índice con IDs especiales

# Artículo 15 bis → bloque a1-2 (puede variar)
# Artículo 30 bis → bloque a3-3
# Disposición adicional primera → bloque da
# Disposición transitoria única → bloque dt
./boe law BOE-A-XXXX-XXXXX --index  # siempre consultar índice primero si tienes dudas

3. Share deal vs. Asset deal: diferencias críticas

4. Para due diligence: artículos de "red flag"

Artículos que debes verificar SIEMPRE en cualquier target español:

# Estado patrimonial crítico
./boe law BOE-A-2010-10544 --block a363  # ¿causas de disolución activas?

# Situación concursal
./boe law BOE-A-2020-4859 --block a1     # ¿hay insolvencia declarada o inminente?

# Pasivos laborales ocultos
./boe law BOE-A-2015-11430 --block a44   # sucesión si es asset deal

# Derechos de separación activos
./boe law BOE-A-2010-10544 --block a348bis # ¿acumulan años sin dividendos?

# Restricciones a la transmisión
./boe law BOE-A-2010-10544 --block a107   # ¿tiene consentimiento la JG?

5. Estructura jerárquica del índice

Los IDs del índice siguen esta lógica:

• ti, tii, tiii → Título I, II, III
• ci, cii → Capítulo I, II (dentro de un título)
• s1, s2 → Sección 1, 2
• a1, a2, a107 → Artículo 1, 2, 107
• pr → Preámbulo
• da, da-2 → Disposiciones adicionales
• dt → Disposición transitoria
• df → Disposición final

6. El BOE CLI devuelve JSON

El output es JSON. Para parsear en shell:

./boe law BOE-A-2010-10544 --block a107 | python3 -c "
import json, sys
data = json.load(sys.stdin)
print(data['text'])
"

Para navegar el índice:

./boe law BOE-A-2010-10544 --index | python3 -c "
import json, sys
data = json.load(sys.stdin)
blocks = data['data'][0]['bloque']
for b in blocks:
    if b.get('titulo'):
        print(f\"{b['id']:20} {b['titulo']}\")
"

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Referencia Rápida: Artículos TOP para M&A

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Cambios Recientes Relevantes (2023-2026)

1. RDL 5/2023 (LME) — Nueva regulación de modificaciones estructurales transpone directivas UE:

   • Nuevas obligaciones de información a trabajadores
   • Separación entre secciones del informe de administradores
   • Derecho de enajenación de socios en modificaciones estructurales

2. Ley 6/2023 (nueva LMV) — Refunde Ley del Mercado de Valores:

   • Art. 314: mantiene exención ITP en transmisión de valores + excepción inmobiliaria
   • Nuevo régimen de OPAs

3. LIS art. 21 (desde 2021) — Reducción del 5% de la exención en concepto de gastos de gestión:

   • Desde enero 2021: solo exento el 95% de dividendos/plusvalías (resto tributa)
   • Excepción: si el perceptor tiene INCN <40M€ y la filial fue creada tras 1/1/2021

4. Screening inversiones extranjeras (2020-2023):

   • Desde marzo 2020: autorización previa para inversiones no UE en sectores estratégicos
   • Desde 2023: extiende a inversiones UE/OCDE en activos críticos >500M€

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Semantic Search — Notas Técnicas

Index Enriquecido (v2, marzo 2026)

El índice semántico (~/.boe/index-v2.bin, 74MB) contiene embeddings enriquecidos de 12,228 leyes usando text-embedding-3-small de OpenAI (1536 dims).

Enriquecimiento: En lugar de embeber solo el título formal, las ~44 leyes más importantes tienen descripciones ricas con keywords, abreviaturas comunes y lenguaje coloquial. El resto se auto-enriquece con nombre corto + tipo de norma. Esto cierra el gap semántico entre títulos burocráticos y queries naturales.

Rendimiento:

• v1 (títulos crudos): 88% hit rate (22/25)
• v2 (enriched): 92-96% hit rate (23-24/25)
• Key improvements: "me han robado" → Código Penal (#1), "fusiones y adquisiciones" → LME (#1), "pacto de socios" → LSC (#1)

Cómo funciona el enriquecimiento

1. 44 leyes clave tienen descripciones manuales: LSC, CC, CP, ET, LGT, LAU, LME, etc. — con sinónimos, abreviaturas y lenguaje coloquial
2. 12,184 leyes restantes se auto-enriquecen: extracción de nombre corto + tipo de norma (regex)
3. Se embebe el texto enriquecido pero el index almacena el título original (para display)

Construcción del índice

# Requisitos: OPENAI_API_KEY en env
# Coste: ~$0.01 (menos de 1 céntimo)
# Tiempo: ~15 min (API rate limits)

# Desde index JSON existente (recomendado, más rápido):
python3 scripts/rebuild_from_existing.py

# Desde cero (descarga del BOE + embeddings):
python3 scripts/build_enriched_index.py

Test de calidad

# Ejecutar benchmark de 25 queries
python3 scripts/test_semantic_np.py ~/.boe/index-v2.bin

# Comparar con index viejo
python3 scripts/test_semantic_np.py ~/.boe/index-v1.bin

Mejoras implementadas vs pendientes

✅ Implementado:

• Document enrichment at index time (44 leyes manuales + auto-enrich)
• Benchmark test suite (25 queries diversas, natural language + legal terms)
• Binary index format compatible con Go CLI

⏳ Pendiente:

• HyDE (Hypothetical Document Embeddings) — generar query hipotética con LLM antes de buscar
• Query expansion — expandir queries con sinónimos legales antes de embeber
• Integración del index-v2 en el Go binary (actualmente lee v1)

Limitaciones conocidas

• "prescripción de deudas" sigue sin matchear el Código Civil (el CC es demasiado genérico)
• Queries muy abstractas (ej: "quiero montar un negocio") tienen scores bajos
• El threshold actual (0.3) es muy permisivo; considerar subir a 0.35-0.40
• Para queries difíciles, el sistema de aliases + sinónimos del CLI es más fiable que semantic search

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Generado por Sabio 🔮 con investigación directa del BOE CLI + Exa search Fuentes: Artículos leídos directamente del BOE API + ICLG Spain M&A 2025-2026, Baker McKenzie Private M&A Guide Spain, Borderless Lawyers Spain M&A Guide