Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung

Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 18 Abs. 5 MAR schreibt eine Aufbewahrungsfrist von mindestens 5 Jahren für Insiderlisten vor. Weitere Compliance-Dokumente (Ad-hoc-Mitteilungen, Aufschubakten, Directors'-Dealings- Meldungen, Market-Sounding-Protokolle) unterliegen ebenfalls Aufbewahrungspflichten aus MAR, WpHG und allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. Unveränderbarkeit und Zugriffssicherung sind Pflicht.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 18 Abs. 5 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 257 HGB (Aufbewahrungsfristen): https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__257.html
• § 147 AO (Aufbewahrungspflichten): https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__147.html
• DSGVO Art. 5 (Datenminimierung): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0679
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Erstellt ein vollständiges Archivierungskonzept für alle insiderrechtlich relevanten Dokumente, das Aufbewahrungsfristen, Formate, Zugriffssicherung und DSGVO-konformes Löschkonzept umfasst.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Dokumentenkatalog

Folgende Dokumente sind aufzubewahren (Mindestfristen):

• Insiderlisten (Art. 18 MAR): 5 Jahre nach letztem Eintrag
• Aufschubakten (Art. 17 MAR): 5 Jahre
• Ad-hoc-Mitteilungen: 5 Jahre (Art. 4 DVO 2016/1055)
• Market-Sounding-Protokolle (Art. 11 MAR, DVO 2016/960): 5 Jahre
• Directors'-Dealings-Meldungen (Art. 19 MAR): 5 Jahre
• Pre-Clearance-Entscheidungen: 5 Jahre
• Schulungsnachweise: 5 Jahre
• Compliance-Dossiers für BaFin-Anfragen: 5 Jahre

Schritt 2 – Aufbewahrungsformat

• Elektronische Archivierung bevorzugt (revisionssicher, unveränderbar)
• Anforderungen: Zeitstempelzertifizierung, Versionierung, keine nachträgliche Änderung
• Akzeptierte Formate: PDF/A für Dokumente, XLSX/CSV für Listen
• Backup: Off-Site-Backup mindestens monatlich, inkl. Wiederherstellungstest

Schritt 3 – Zugriffssicherung

• Zugriff auf Compliance-Archiv: Nur Compliance-Officer, CFO, General Counsel
• Kein Zugriff für Handelsabteilungen oder IR-Teams
• Protokollierung aller Zugriffe (Audit Trail)
• Bei BaFin-Anfrage: Zugriff durch externe Kanzlei auf definierten Umfang

Schritt 4 – DSGVO-Konformität

• Insiderlisten enthalten personenbezogene Daten (Art. 18 MAR: Name, Adresse, Geburtsdatum)
• Aufbewahrung auf der Basis von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (rechtliche Verpflichtung)
• Löschung nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist (automatisiertes Löschkonzept)
• Keine Zweckentfremdung der Insiderlisten-Daten

Schritt 5 – Löschkonzept

• Automatisches Lösch-Flag: 5 Jahre + 1 Monat nach letztem Eintrag
• Löschbestätigung dokumentieren
• Ausnahme: Laufende BaFin-Ermittlung oder gerichtliches Verfahren → Einfrierung der Löschung