Gesellschafterbeschluss vorbereiten (vor Unterzeichnung)

Gesellschafterbeschluss vorbereiten (vor Unterzeichnung)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Eingaben

• Gesellschaft: Firma, HRB, Stammkapital, Gesellschafterinnen mit Anteilen
• Beschlussthema: Grundsatzbeschluss Wandeldarlehen + Bereitschaft Kapitalerhöhung
• Abstimmungsquorum: einstimmig oder Mehrheitsbeschluss nach Satzung?
• Einberufungsform: schriftlich, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
• Datum der Beschlussfassung

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 46 Nr. 5 GmbHG (Gesellschafterversammlung zur Aufnahme neuer Gesellschafter)
• § 51 GmbHG (Einberufung, Ladungsfrist mindestens eine Woche)
• § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Anwesenheit / Einverständnis aller)
• § 47 GmbHG (Abstimmung, Mehrheitserfordernisse)
• § 53 GmbHG (Satzungsänderung bedarf drei Viertel der abgegebenen Stimmen und notarieller Beurkundung)

Vorgehen

1. Art des Beschlusses klären

Option A – Vollversammlung ohne Einberufung (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen anwesend und einverstanden. Schnellste Variante. Option B – Einberufung mit einer Woche Frist: Schriftliche Einladung mit Tagesordnung. Option C – Umlaufbeschluss: Schriftliche Zustimmung aller Gesellschafterinnen.

2. Tagesordnungspunkt formulieren

"TOP 1: Grundsatzbeschluss zur Bereitschaft der Gesellschafterinnen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (Forderung aus Wandeldarlehen) im Wandlungsfall gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags vom [Datum]."

3. Beschlusstext entwerfen

"Die Gesellschafterinnen erklären einvernehmlich ihre Bereitschaft, im Falle der wirksamen Ausübung der Wandlungsoption durch den Darlehensgeber gemäß § 4 des Wandeldarlehensvertrags alle erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, zur Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter und zum Verzicht auf Bezugsrechte zu ergreifen."

4. Protokoll erstellen

Unterschriebenes Protokoll mit Datum, Ort, Anwesende, Abstimmungsergebnis, Fassung des Beschlusstexts. Aufbewahrung in Gesellschaftsakte.

5. Abstimmungsergebnis dokumentieren

Einstimmig oder Mehrheitsabstimmung nach Quorum (§ 47 GmbHG). Bei Satzungsänderung: drei Viertel der Stimmen + notarielle Beurkundung (§ 53 GmbHG).

6. Verhältnis zum späteren Kapitalerhöhungsbeschluss

Dieser Beschluss ist kein Kapitalerhöhungsbeschluss i.S.d. § 55 GmbHG (der muss notariell beurkundet werden). Er dokumentiert nur die Absichtsbekundung. Der eigentliche Kapitalerhöhungsbeschluss folgt unter gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung.

Beispiel-Protokoll

Protokoll der Gesellschafterversammlung der
Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)
Berlin, [Datum]

Anwesend:
- Dr. Mira Schoeneck (40 Anteile, 40 %)
- Lina Habersaat (35 Anteile, 35 %)
(Treasury-Anteile: 25 Anteile, nicht abstimmend)

TOP 1: Grundsatzbeschluss Wandeldarlehen Northstar
Die Gesellschafterinnen erklären einvernehmlich ihre Bereitschaft ...
[Beschlusstext vollständig]

Abstimmung: einstimmig angenommen.

[Unterschriften Dr. Schoeneck, Habersaat]

Risiken und Red Flags

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 46 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Normen-Ergänzung

§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Ladungsfrist eine Woche) → § 47 GmbHG (Beschlussfassung, Mehrheitserfordernisse) → § 53 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Form) → § 43 GmbHG (Geschäftsführerhaftung bei Pflichtverletzung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Sacheinlagebericht, Werthaltigkeit)

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.