Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)

Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Eingaben

• Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin
• Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse
• Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung
• Gewünschtes Versammlungsdatum
• Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
• Notar bereits beauftragt?

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)
• § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)
• § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)
• § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)
• Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Satzungsänderungsbeschlusses)

Vorgehen

1. Einberufungsform wählen

Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.

2. Einladungsschreiben verfassen

Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort oder eine satzungsmäßig zulässige virtuelle Teilnahme sowie vollständige Tagesordnung. Hinweis: Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notariell zu beurkunden.

3. Tagesordnung formulieren

TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.

4. Notartermin koordinieren

Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notarieller Beurkundung. Die Übernahmeerklärung des Darlehensgebers muss nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Termin mit angemessenem Vorlauf buchen.

5. Versand der Einladung und Dokumentation

Versand per Einschreiben (Zugangsnachweis) oder per E-Mail wenn Satzung erlaubt. Zustellungsnachweis archivieren.

6. Vollmacht

Falls eine Gesellschafterin nicht persönlich erscheinen kann: schriftliche Vollmacht erforderlich (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Bevollmächtigte müssen Beschlussfähigkeit herstellen.

Muster-Einladung (Auszug)

[Gesellschaft, Datum]

Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Datum: [Datum], [Uhrzeit] Uhr
Ort: Notariatskanzlei [Notar], [Adresse]

Tagesordnung:
TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
TOP 2: Bezugsrechtsverzicht Altgesellschafterinnen
TOP 3: Zulassung Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Gesellschafter
TOP 4: Aktualisierung Gesellschafterliste

Hinweis: Die Beschlussfassung zu TOP 1 bis 3 erfordert notarielle Beurkundung.

[Unterschrift Geschäftsführerin]

Risiken und Red Flags

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 49 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Normen-Ergänzung

§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Frist 1 Woche) → § 51 Abs. 3 GmbHG (Vollversammlung mit Zustimmung) → § 53 GmbHG (notarielle Beurkundung, vollständige Beschlussangaben) → § 47 Abs. 1 GmbHG (Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse)

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.