eGbR und GbR nach MoPeG 2024

eGbR und GbR nach MoPeG 2024

Triage zu Beginn

Klaere bei jedem eGbR-Mandat zuerst:

1. Pflicht-Eintragung? Grundstueckserwerb/-veraeusserung (Paragraf 707b BGB) oder GmbH-Anteilsbeteiligung (Paragraf 40 GmbHG)? Dann SOFORT Eintragung vor Notar-Termin.
2. Innen-GbR oder Aussen-GbR? Innen-GbR (kein Aussenauftritt): keine Pflicht. Aussen-GbR mit Rechtsverkehrsteilnahme: rechtsfaehig nach Paragraf 705 II BGB.
3. Handelsgeschaeft oder Freiberuf? OHG fuer Kaufleute; eGbR fuer Nicht-Kaufleute und Freiberufler.
4. Haftungsbeschraenkung gewuenscht? eGbR schafft keine Haftungsbeschraenkung; fuer begrenzte Haftung -> GmbH oder KG.
5. Zeitrahmen? Eintragung beim Amtsgericht dauert 2-6 Wochen; Notar-Termin fuer Grundstuecksgeschaeft erst nach Eintragung.
6. Bestehendes Grundbuch-Eintrag "GbR bestehend aus A, B, C"? Muss auf eGbR umgestellt werden.

Zentrale Normen

• § 705 II BGB — Rechtsfaehige GbR bei Teilnahme am Rechtsverkehr; gesetzliche Anerkennung
• § 707 BGB — Freiwillige Eintragung in das Gesellschaftsregister (eGbR)
• § 707a II BGB — Pflicht-Namenszusatz "eGbR" / "eingetragene Gesellschaft buergerlichen Rechts"
• § 707a III BGB — Vertrauensschutz Dritter auf Registerpublizitaet (analog Paragraf 15 HGB)
• § 707b BGB — Pflicht-Eintragung bei Grundstuecksgeschaeften; Grundbuchverfahren
• § 720 I BGB — Grundsatz der Gesamtvertretung; Satzungsabweichung moeglich
• § 721 BGB — Gesamtschuldnerische Aussenhaftung aller Gesellschafter (unbeschraenkt)
• § 723 BGB — Fortbestand der Gesellschaft bei Ausscheiden eines Gesellschafters (Kernneuerung MoPeG)

Aktuelle Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Quellenregel

Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.

Prüfschema: eGbR-Eintragungsentscheidung

Schritt-fuer-Schritt-Workflow

1. Qualifikation: Innen-GbR oder Aussen-GbR? Handelsgeschaeft oder nicht? Freiberufler-Sozietaet?
2. Pflicht pruefen: Grundstueck oder GmbH-Anteil betroffen? Dann Eintragung zwingend.
3. Gesellschaftsvertrag entwerfen (formfrei, aber schriftlich empfohlen): Gegenstand, Einlagen, Vertretung, Gewinnverteilung, Ausscheiden, Fortbestandsklausel (§ 723 BGB).
4. Anmeldung beim Amtsgericht: Alle Gesellschafter; notarielle Beglaubigung der Unterschriften; Gebuehr ca. 80-150 EUR.
5. Eintragung abwarten: Veröffentlichung im Bundesanzeiger; Namenszusatz "eGbR" ab sofort zu fuehren.
6. Grundbuch-Umschreibung: Bei bestehendem Grundbuch-Eintrag auf alte GbR: Berichtigungsantrag stellen.
7. Folge-Anmeldungen: Gewerbeamt, Finanzamt, Transparenzregister (§ 20 GwG).
8. Gesellschafterwechsel: Bei Eintritt / Ausscheiden: Registeraenderung + ggf. neuer Grundbucheintrag.

Output-Template: Anmeldung eGbR

Adressat: Amtsgericht (Gesellschaftsregister) — Tonfall sachlich-formal

An das Amtsgericht [ORT]
— Gesellschaftsregister —

Anmeldung der eingetragenen Gesellschaft buergerlichen Rechts (eGbR)
nach § 707 BGB

Wir, die unterzeichneten Gesellschafter der Gesellschaft buergerlichen
Rechts, melden zur Eintragung in das Gesellschaftsregister an:

1. Name: [GESELLSCHAFTSNAME] eGbR
2. Sitz: [ADRESSE]
3. Gegenstand: [GEGENSTAND]
4. Gesellschafter:
   a) [NAME 1], geb. [DATUM], [ADRESSE]
   b) [NAME 2], geb. [DATUM], [ADRESSE]
5. Vertretungsbefugnis: [Gesamtvertretung / Einzelvertretung gemaess
   Gesellschaftsvertrag § X]

Anlagen:
- Gesellschaftsvertrag vom [DATUM]
- Notarielle Beglaubigungs-Urkunde Nr. [NR.]

[ORT], [DATUM]
Unterschriften aller Gesellschafter (notariell beglaubigt)

Rote Schwellen

• Grundstueckskauf ohne eGbR-Eintragung: Auflassung scheitert; Notartermin nicht durchfuehrbar. Hinweis: BGH-Linie ueber das Voreintragungserfordernis nach MoPeG ist mittlerweile durch erste obergerichtliche und BGH-Entscheidungen gefestigt (siehe Vertiefung). Konkrete Aktenzeichen vor Verwendung live verifizieren.
• Namenszusatz "eGbR" vergessen nach Eintragung: Ordnungswidrigkeit; Haftungsfolgen
• Eintragung = Haftungsbeschraenkung: FALSCH. Alle Gesellschafter haften weiter unbeschraenkt (§ 721 BGB)
• GbR als GmbH-Gesellschafter ohne eGbR: Eintragung in Gesellschafterliste nicht moeglich (§ 40 GmbHG)

Quellen und Vertiefung

• §§ 705-740 BGB (MoPeG-Fassung ab 01.01.2024): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__705.html
• §§ 707, 707a, 707b BGB (Gesellschaftsregister; Voreintragungserfordernis Grundstuecksgeschaefte): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__707.html
• §§ 720, 721, 723, 728b BGB: https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__721.html
• § 40 GmbHG (Gesellschafterliste; eGbR-Eintragung als Voraussetzung der Listung als Gesellschafterin): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__40.html
• MoPeG (BGBl. I 2021, 3436): https://www.bgbl.de/xaver/bgbl/start.xav?startbk=Bundesanzeiger_BGBl&start=//*[@attr_id=%27bgbl121s3436.pdf%27]
• BGH, Beschl. v. 03.07.2025 — V ZB 17/24 (Voreintragung der GbR im Gesellschaftsregister vor Grundbuchaenderung; ECLI:DE:BGH:2025:030725BVZB17.24.0): https://juris.bundesgerichtshof.de/cgi-bin/rechtsprechung/document.py?Gericht=bgh&Art=en&nr=142513
• Weitere obergerichtliche Linien zur Firmierung "eGbR" und identitaetswahrenden Umwandlung GbR -> KG/OHG (Beispiele aus 2024, vor Verwendung Aktenzeichen pruefen):
  • OLG Hamburg, Beschl. v. 22.04.2024 — 11 W 19/24
  • OLG Koeln, Beschl. v. 22.04.2024 — 4 Wx 4/24
  • OLG Muenchen, Beschl. v. 2024 — 34 Wx 71/24 e
• Rechtsprechung im Uebrigen: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe ueber offizielle oder frei zugaengliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
• Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.

Uebergabe an andere Skills

• gesellschaftsgruender-rechtsformwahl — Vergleich zu anderen Formen (GmbH, KG, OHG)
• gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung — bei Umwandlung in OHG
• gesellschaftsgruender-transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte
• gesellschaftsgruender-kommandocenter — Gesamtablauf