Mandat-Triage Wandeldarlehen – Erstgespräch

Wandeldarlehensmandat einordnen Verfahrensroute bestimmen und erste Prioritaeten setzen. §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Vertragstyp SAFE Convertible Note Laufzeit Wandlungsereignisse offene Punkte. Output: Mandatssteckbrief Routen-Empfehlung Datenliste. Abgrenzung: Triage und Einstieg; Detailarbeit in Spezialist-Skills.

Mandat-Triage Wandeldarlehen – Erstgespräch

Zweck

Dieser Skill strukturiert das erste Gespräch mit dem Mandanten über ein beabsichtigtes Wandeldarlehen. Er klärt die wesentlichen Rahmenbedingungen (Rechtsform, Parteien, Konditionen, Wandelereignisse, Formalien), erstellt einen Mandatssteckbrief und empfiehlt den nächsten Workflow-Schritt. Phase A des Lebenszyklus.

Eingaben

  • Rechtsform der Gesellschaft: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)
  • Firmenname, HRB-Nummer, Amtsgericht, Sitz
  • Namen und Rollen der Gesellschafterinnen (Anzahl, Anteile)
  • Name und Rechtsform des Darlehensgebers (Privatperson oder juristische Person)
  • Beabsichtigter Darlehensbetrag (EUR) und Laufzeit
  • Zinssatz (Standard fünf Prozent p.a.)
  • Gewünschte Wandelereignisse (Qualified Financing, Exit, Maturity)
  • Sprachen-Stack: bilingual DE/EN oder nur DE
  • Vorhandener Gesellschafterbeschluss zur grundsätzlichen Kapitalerhöhungsbereitschaft: ja/nein
  • Zeitdruck / gewünschtes Unterzeichnungsdatum

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

  • § 488 BGB (Darlehensvertrag)
  • § 1 GmbHG (Rechtsform GmbH), § 5a GmbHG (UG haftungsbeschränkt)
  • § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung, Form)
  • § 55 ff. GmbHG (Kapitalerhöhung)
  • § 126b BGB (Textform)

Rechtsprechung

  • Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Rechtsform und Register prüfen

Klären: GmbH oder UG? Bei UG Mindestkapital EUR 1 (§ 5a GmbHG), Thesaurierungspflicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG) ansprechen. HRB und Amtsgericht notieren.

2. Parteien und Vertretungsmacht erfassen

Gesellschaft: Geschäftsführung alleinvertretungsberechtigt oder Gesamtvertretung? Gesellschafterinnen: Zahl, Anteilsverhältnis, Privatpersonen oder juristische Personen? Darlehensgeber: Privatperson oder GmbH/KG – wer vertritt?

3. Wandelereignisse klären

Qualifizierte Finanzierungsrunde: Schwellenwerte Bewertung und Investitionsvolumen bereits bekannt? Exit-Trigger (Share Deal >50%, Asset Deal, IPO, Fusion)? Maturity mit Fall-back-Bewertung: Betrag schon vorstellbar?

4. Formfragen vorab

Sprachen-Stack: bilingual oder nur DE? DocuSign-Unterzeichnung akzeptiert? Notarielle Beurkundung gewünscht oder nur Textform?

5. Mandatssteckbrief erstellen

Strukturierte Zusammenfassung aller erfassten Punkte; offene Lücken markieren; Skill-Empfehlung ausgeben.

6. Nächsten Skill empfehlen

Empfehlung: parteien-erfassen für vollständige KYC-Daten, dann darlehenshoehe-konditionen.

Beispiel-Mandatssteckbrief

FeldInhalt
GesellschaftSonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt), HRB 123456, AG Berlin
StammkapitalEUR 1000, 100 Anteile à EUR 1 Nennwert
GesellschafterinnenDr. Mira Schöneck 40 Anteile, Lina Habersaat 35 Anteile, Treasury 25 Anteile
DarlehensgeberNorthstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG
BetragEUR 250000
Laufzeit2 Jahre feste Laufzeit
Zinssatzfünf Prozent p.a. (act/360)
CapEUR 4000000 Pre-Money
Discountzwanzig Prozent
Sprachebilingual DE/EN
UnterzeichnungDocuSign (Textform § 126b BGB)
Gesellschafterbeschlussnoch nicht gefasst

Risiken und Red Flags

KonstellationRotOrangeGrün
Wandelereignis schon eingetretenNachträgliche Vereinbarung problematischWandelereignis kurz bevorstehendWandelereignis weit in Zukunft
Keine Fall-back-Bewertung vereinbartMaturity-Wandlung unklarBewertung grob geschätztBewertung durch TS belegt
Gesellschafterbeschluss fehltMitwirkungspflicht § 5 ungesichertBeschluss in PlanungBeschluss liegt vor
Mehrere parallele WandeldarlehenMFN und Stack unklarNur ein weiteres WDKeine weiteren WD

Querverweise

  • wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/parteien-erfassen/SKILL.md
  • wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/darlehenshoehe-konditionen/SKILL.md
  • wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungsmechanik-konzipieren/SKILL.md
  • wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/beurkundungserfordernis-pruefung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§§ 488 ff. BGB (Darlehen) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung, Sacheinlage) → § 39 InsO (Nachrangige Forderungen, Gesellschafterdarlehen) → §§ 135, 143 InsO (Anfechtung, Rückzahlung) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) → § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)

Added: September 23, 2026 · Last updated: September 24, 2026

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Jurisdiction
🇩🇪 Germany
Practice area
Corporate
License
Apache-2.0
Author
Klotzkette
Source
de/corporate/skills/mandat-triage-wandeldarlehen

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