Wandlungspreis-Berechnung

Wandlungspreis-Berechnung

Zweck

Dieser Skill führt die vollständige Wandlungspreis-Berechnung durch – von der Wandlungssumme über den Wandlungspreis nach MIN-Methode bis zur Zahl der neuen Geschäftsanteile. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Darlehensbetrag (EUR)
• Auszahlungsdatum und Stichtag Wandlung (für Zinsberechnung)
• Zinssatz (fünf Prozent p.a., act/360)
• Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde (oder Fall-back-Bewertung bei Maturity)
• Vollverwässerte Anteile vor Wandlung (Stammkapital + ESOP)
• Valuation Cap (EUR)
• Discount (Prozent)
• Aktuelles Stammkapital (EUR) und Nennwert je Anteil (Standard EUR 1)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1 – Aufrundungsregel)
• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
• § 56 GmbHG (Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen)
• § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Wandlung)
• § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung der Sacheinlage)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Wandlungssumme C berechnen

C = Darlehensbetrag + Zinsen (act/360) Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Anzahl Zinstage / 360)

2. Vollverwässerte Anteile bestimmen

Basis: Stammkapital der Gesellschaft (in EUR, entspricht Anteilszahl bei EUR 1 Nennwert je Anteil) + ausgegebene ESOP-Optionen (vollverwässert). Vor Wandlung, vor Kapitalerhöhung der neuen Investoren.

3. Drei Preise berechnen

Preis A = Pre-Money / Vollverwässerte Anteile Preis B = (1 − Discount) × Pre-Money / Vollverwässerte Anteile Preis C = Cap / Vollverwässerte Anteile

4. Wandlungspreis bestimmen

Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C) Begründung MIN: Lender soll immer den günstigsten Preis (aus seiner Sicht) erhalten.

5. Anteilszahl berechnen und aufrunden

Rohwert = C / Wandlungspreis Neue Anteile = ⌈Rohwert⌉ (aufrunden auf nächste ganze Zahl gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG; Nennwert muss mindestens EUR 1 je Anteil betragen) Nennbetrag neue Anteile = Neue Anteile × EUR 1

6. Kapitalrücklage berechnen

Wandlungssumme C − Nennbetrag neue Anteile = Einlage in Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Lender bringt seine Forderung in Höhe von C ein; der den Nennbetrag übersteigende Betrag geht in die Kapitalrücklage.

Vollständige Beispielrechnung (Qualified Financing, Cap-Trigger)

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/cap-table-update-pre-post/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/sacheinlagebericht-werthaltigkeit/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-qualified-financing/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 5 und 55 ff. sowie HGB § 272 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§ 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag 1 EUR pro Anteil, Aufrundung) → § 56 Abs. 2 GmbHG (Differenzhaftung bei Unterschreitung Sachwert) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage für Wandlungsagio) → §§ 488 ff. BGB (Zinslauf bis Wandlungsstichtag) → § 138 BGB (Sittenwidrigkeit bei Preis-Manipulation)