Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event

Wandlungsprüfung – Trigger Liquidation Event

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Eingaben

• Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. b bis d, § 4.10 Satz 2)
• Vertragsdokument des Exits (SPA, APA, Fusionsvertrag, IPO-Prospekt)
• Transaktionswert und Art der Transaktion
• Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Stichtag
• Vereinbarte Liquidationspräferenz (z. B. 1x non-participating)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 4.2 lit. b GmbHG (Share Deal – Abtretung Anteile über fünfzig Prozent)
• § 4.2 lit. c (Asset Deal – Veräußerung Aktivvermögen über fünfzig Prozent)
• § 4.2 lit. d (Fusion/IPO mit Kontrollwechsel)
• § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung – notarielle Beurkundung)
• § 20 UmwStG analog (steuerliche Behandlung der Wandlung bei Tauschvorgang)

Vorgehen

1. Tatbestand prüfen

Share Deal (§ 4.2 lit. b): Verkauf von Anteilen, die zusammen mehr als 50 % des Gesellschaftskapitals ausmachen? Asset Deal (§ 4.2 lit. c): Veräußerung von Vermögensgegenständen mit mehr als 50 % des Aktivvermögens (Verkehrswert)? Fusion/IPO (§ 4.2 lit. d): Altgesellschafterinnen nach Vollzug unter 50 %?

2. Mitteilungspflicht prüfen

Hat die Gesellschaft den Lender rechtzeitig (zwei Wochen vor Vollzug) über das bevorstehende Liquidationsereignis informiert (§ 4.3)?

3. Wahlrecht Lender (falls Liquidationspräferenz vereinbart)

Option A – Barausschüttung: Rückzahlung Darlehensbetrag + Zinsen + Liquidationspräferenz (z. B. 1x = einfacher Betrag) aus Exiterlösen, vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Non-participating: Lender erhält nur Präferenz, keine weiteren Erlösbeteiligung. Option B – Wandlung: Wandlung nach § 4.5-Formel, Lender nimmt als Gesellschafter am Exiterlös teil.

4. Berechnungsvergleich

Barausschüttung: Lender erhält EUR C + Liquidationspräferenz. Wandlung: Lender erhält Anteil am Gesamterlös entsprechend neuen Anteilen. Welche Option ist für den Lender günstiger?

5. Erklärung Lender

Lender erklärt Wahl per Textform innerhalb von zwei Wochen nach Eingang der Mitteilung über das Liquidationsereignis.

6. Vollzug

Bei Barausschüttung: Aus Transaktionserlösen vor Ausschüttung an Gesellschafterinnen. Bei Wandlung: Kapitalerhöhung muss vor Exit-Vollzug abgeschlossen sein oder Wandlung in Closing-Dokumentation integriert werden.

Beispielrechnung Liquidationspräferenz

Risiken und Red Flags

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG § 15/UmwStG § 20 aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

(Keine verifizierten BGH-Entscheidungen zum Wandlungsrecht bei Liquidation Event in der Rechtsprechungsdatenbank nachweisbar; frühere Zitate entfernt.)

Normen-Ergänzung

§ 161 UmwG (Spaltung als Liquidation Event?) → § 2 UmwG (Verschmelzung als Exit) → §§ 60 ff. GmbHG (Liquidation GmbH) → § 39 InsO (Nachrang bei Insolvenz) → § 15 GmbHG (Share Deal — Anteilsübertragung)

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.