Wandlungsprüfung – Trigger Maturity (Laufzeitablauf)

Wandlungsprüfung – Trigger Maturity (Laufzeitablauf)

Zweck

Dieser Skill prüft den Maturity-Trigger: Ist die Feste Laufzeit abgelaufen, ohne dass ein qualifizierendes Wandlungsereignis eingetreten ist? Wenn ja, erfolgt Wandlung auf Basis der Fall-back-Bewertung. Phase C des Lebenszyklus.

Eingaben

• Wandeldarlehensvertrag (§§ 2.1, 4.2 lit. e, 4.10)
• Startdatum der Festen Laufzeit (Datum vollständiger Unterzeichnung)
• Enddatum (Startdatum plus zwei Jahre)
• Fall-back-Bewertung aus § 4.10 (Pre-Money EUR bei Maturity)
• Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen zum Maturity-Stichtag
• Ist innerhalb der Laufzeit ein Wandlungsereignis nach § 4.2 lit. b bis d eingetreten?

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 2.1 Wandeldarlehensvertrag (Feste Laufzeit – kein Kündigungsrecht)
• § 4.2 lit. e Wandeldarlehensvertrag (Ablauf Feste Laufzeit als Wandlungsereignis)
• § 4.10 Wandeldarlehensvertrag (Fall-back-Bewertung bei Maturity)
• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennwert EUR 1)
• § 271 BGB (Fälligkeit bei bestimmter Zeit)

Rechtsprechung

• Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Vorgehen

1. Laufzeitprüfung

Startdatum = Datum vollständiger Unterzeichnung durch alle vier Parteien (§ 2.1). Enddatum = Startdatum + zwei Jahre (kalendarisch, keine Bankarbeitstage). Ist das aktuelle Datum ≥ Enddatum? → Maturity eingetreten.

2. Prüfung vorangegangener Ereignisse (§ 4.10 Satz 2)

Ist innerhalb der Laufzeit ein Liquidationsereignis (§ 4.2 lit. b bis d) eingetreten? Wenn ja: Lender hat Wahlrecht zwischen Wandlung (zu Fall-back-Bewertung) und Fälligstellung (Rückzahlung + Zinsen, § 2.5).

3. Fall-back-Bewertung anwenden

Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung (Pre-Money EUR) / Anteile vor Wandlung (vollverwässert). Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen (Stichtag = Enddatum). Neue Anteile = C / Wandlungspreis (aufrunden auf nächsten EUR, § 5 Abs. 1 GmbHG).

4. Wandlungserklärung auslösen oder Fälligstellung wählen

Falls nur Maturity ohne vorangegangenes Liquidationsereignis: automatische Wandlung, Lender erklärt Wandlung per Textform. Falls vorangegangenes Liquidationsereignis: Lender wählt innerhalb zwei Wochen.

5. Zinsen berechnen (Stichtag Maturity)

Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Tage ab Auszahlung bis Enddatum / 360). Act/360-Basis.

6. Übergabe an Kapitalerhöhungsprozess

Nach Wandlungserklärung: Gesellschaft beruft Gesellschafterversammlung ein (§ 4.9). Skills gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung aufrufen.

Beispielrechnung Maturity

Risiken und Red Flags

Querverweise

• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-liquidation/SKILL.md
• wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung/SKILL.md

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Normen-Ergänzung

§§ 488 ff. BGB (Fälligkeit bei Maturity) → §§ 135, 143 InsO (Anfechtung Rückzahlung Gesellschafterdarlehen) → § 39 InsO (Nachrang bei Wandlung nach Insolvenz) → § 315 BGB (Wahlrecht des Darlehensgebers bei Maturity) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung nach Wandlungsausübung)