Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing

Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing

Arbeitsweg

• Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
• Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
• Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
• Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
• Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

Eingaben

• Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)
• Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen
• Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)
• Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen
• Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)

Rechtlicher Rahmen

Primärnormen

• § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)
• § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)
• § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)
• § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)

Vorgehen

1. Schwellentest Qualified Financing

Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.

2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen

Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).

3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)

Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde. Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde. Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde. Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).

4. Anzahl neue Anteile berechnen

Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen. Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).

5. Wandlungsmitteilung auslösen

Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.

6. Wandlungsoption ausgeübt?

Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung.

Beispielrechnung

Risiken und Red Flags

Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.

Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

Normen-Ergänzung

§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch neue Einlagen) → §§ 241, 242 BGB (Treu und Glauben, Information des Darlehensgebers) → § 280 BGB (Schadensersatz bei Verweigerung der Information) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag, Aufrundung) → §§ 195, 199 BGB (Verjährung Wandlungsrecht)

Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.