Delisting – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

Delisting – Insiderrecht und Ad-hoc-Pflicht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Der Beschluss des Vorstands oder des Hauptaktionärs, den Widerruf der Börsenzulassung (Delisting) zu beantragen, ist typischerweise eine kursrelevante Insiderinformation. Art. 17 MAR löst die Ad-hoc-Pflicht aus. Nach dem Widerruf der Börsenzulassung entfällt die MAR-Pflicht für künftige Ereignisse; laufende Compliance-Pflichten (Insiderliste 5 Jahre) bleiben bestehen.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 39 BörsG (Widerruf der Börsenzulassung): https://www.gesetze-im-internet.de/borsG_2007/__39.html
• §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Steuert die insiderrechtliche Compliance beim Delisting von der Entscheidung bis zur endgültigen Zulassungsbeendigung.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Entstehungszeitpunkt der Insiderinformation

• Wann wurde die Delisting-Entscheidung getroffen? (Vorstandsbeschluss, Hauptaktionär-Entscheidung, AR-Billigung)
• Geltl/Daimler-Test: Bereits bei ernsthafter Prüfung des Delistings?
• Kursrelevanz: Delisting ist regelmäßig kursrelevant (Liquiditätsverlust, Squeeze-out-Erwartung)

Schritt 2 – Ad-hoc-Pflicht

• Unverzügliche Veröffentlichung nach Beschluss
• Inhalt: Geplantes Datum des Delisting-Antrags, Begründung, Auswirkungen auf Aktionäre, ggf. Abfindungsangebot
• Bei Squeeze-out-Kopplung: Koordination der Ad-hoc mit Squeeze-out-Ankündigung

Schritt 3 – Squeeze-out-Kopplung

• Delisting wird häufig mit Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG kombiniert
• Abfindungsangebot: Eigene Ad-hoc-Pflicht nach WpÜG (§ 29 WpÜG)
• Koordination: Delisting-Ad-hoc und WpÜG-Angebot simultan oder sequenziell?

Schritt 4 – Abschluss der MAR-Pflichten

• Nach Widerruf der Börsenzulassung: Keine neuen Ad-hoc-Pflichten für die Gesellschaft
• Aber: Aufbewahrungspflichten (Insiderliste 5 Jahre, Compliance-Dossier)
• PDMRs: Directors' Dealings-Pflicht endet mit letztem Handelstag
• Insiderliste: Alle offenen Einträge schließen (Austrittsdaten eintragen)

Schritt 5 – Aktionärskommunikation

• Frühzeitige Information der Aktionäre über Delisting-Absicht
• Abfindungsangebot und Zeitplan kommunizieren
• BaFin-Genehmigung des Widerrufsantrags abwarten

Weitere Hinweise

Beim regulären Delisting (kein Squeeze-out) hat das Bundesverfassungsgericht in der Frosta-Entscheidung (BVerfG 2 BvR 2103/13) klargestellt, dass kein Pflichtangebot nach WpÜG erforderlich ist. Gleichwohl müssen Aktionäre ausreichend Zeit erhalten, ihre Aktien zu veräußern (BörsG). Die Ad-hoc bei Delistingankündigung muss daher den geplanten Zeitrahmen für die Einstellung des Börsenhandels klar kommunizieren.

Weitere Quellen:

• § 39 BörsG: https://www.gesetze-im-internet.de/borsG_2007/__39.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648