Directors' Dealings nach Art. 19 MAR

Directors' Dealings nach Art. 19 MAR

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 19 VO (EU) 596/2014 (MAR) verpflichtet Personen mit Führungsaufgaben (PDMRs) und ihnen nahestehende Personen, Eigengeschäfte in Finanzinstrumenten des Emittenten zu melden. Die Meldepflicht besteht ab einem kumulierten Jahresvolumen von 20.000 EUR (Opt-in bis 200.000 EUR möglich). Frist: 3 Geschäftstage. Closed Periods: 30 Tage vor Bekanntgabe von Halbjahres- oder Jahresabschlüssen. DVO (EU) 2016/523 legt das Meldeformat fest.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• DVO (EU) 2016/523 (Meldeformat): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0523
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Dieser Skill stellt sicher, dass alle meldepflichtigen Eigengeschäfte vollständig, fristgerecht und im korrekten Format der BaFin gemeldet und veröffentlicht werden. Er deckt die Personen- abgrenzung (PDMR / nahestehende Person), die Schwellenberechnung, Closed Periods und die Ausnahmen ab.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Personenkreis bestimmen

PDMRs (Persons Discharging Managerial Responsibilities):

• Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder, leitende Angestellte mit regelmäßigem Zugang zu Insiderinformationen und Befugnis zu wesentlichen Managemententscheidungen

Nahestehende Personen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR):

• Ehe-/Lebenspartner, unterhaltsberechtigte Kinder, Verwandte seit ≥1 Jahr im gemeinsamen Haushalt
• Juristische Personen unter Kontrolle des PDMR oder nahestehender Person

Schritt 2 – Meldepflichtige Transaktionen und Schwelle

Meldepflichtige Geschäfte:

• Kauf, Verkauf, Leerverkauf, Tausch, Schenkung, Erbschaft, Ausübung von Optionen und Bezugs- rechten in Aktien, Anleihen, Derivaten des Emittenten Schwelle: 20.000 EUR kumuliert im Kalenderjahr → erste Meldung wenn erreicht, danach jede weitere Transaktion meldepflichtig (kein neues Jahresreset bis Jahresende)

Schritt 3 – Frist und Format

• Meldung innerhalb von 3 Geschäftstagen nach Transaktion
• Meldung an BaFin UND Emittenten (Art. 19 Abs. 2 MAR)
• Emittent veröffentlicht innerhalb von 3 Geschäftstagen nach Eingang (§ 119 WpHG)
• Format: DVO (EU) 2016/523-konformes Formular mit Pflichtfeldern (Name, Position, Art des Instruments, Art der Transaktion, Datum, Preis, Volumen)

Schritt 4 – Closed Periods (Art. 19 Abs. 11 MAR)

• 30 Tage vor Bekanntgabe des Halbjahres- oder Jahresabschlusses: kein Handel
• Emittent muss PDMR über Closed-Period-Termine schriftlich informieren
• Ausnahmen: außergewöhnliche Umstände (dringende finanzielle Notlage), auf Antrag beim Emittenten

Schritt 5 – Interne Pre-Clearance

Empfehlen (nicht gesetzlich zwingend, aber Best Practice):

• PDMR beantragt Freigabe beim Compliance-Officer vor jeder Transaktion
• Compliance prüft: kein Insiderstatus, keine Closed Period, keine offene Insiderinformation
• Schriftliche Freigabe oder Verweigerung mit Begründung
• Aufbewahrung 5 Jahre