Familienangehörige und nahestehende Personen – Insiderrecht

Familienangehörige und nahestehende Personen – Insiderrecht

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR definiert nahestehende Personen von PDMRs, die eigenständigen MAR-Pflichten unterliegen. Sie müssen Eigengeschäfte nach Art. 19 MAR melden und dürfen nicht auf Basis von Insiderinformationen handeln (Art. 14 MAR). Das Tipping von PDMRs an Familienangehörige ist eine der häufigsten Insiderhandels-Konstellationen in der Praxis.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR (nahestehende Personen): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• Art. 14, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. V: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Klärt die insiderrechtliche Situation für Familienangehörige und nahestehende Personen von PDMRs und schafft Präventionsmaßnahmen gegen versehentliches Tipping.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Personenkreis bestimmen (Art. 3 Abs. 1 Nr. 26 MAR)

Nahestehende Personen eines PDMR: a) Ehegatte oder eingetragener Lebenspartner b) Unterhaltsverpflichtete Kinder des PDMR c) Verwandte, die seit mindestens 1 Jahr im gemeinsamen Haushalt leben d) Juristische Personen, Trusts, Personengesellschaften unter Kontrolle des PDMR oder einer der genannten natürlichen Personen

Schritt 2 – Eigenständige MAR-Pflichten nahestehender Personen

• Handelsverbot nach Art. 14 MAR: Kein Handel auf Basis von Insiderinformationen des PDMR (auch wenn diese nur beiläufig erwähnt wurden)
• Directors' Dealings nach Art. 19 MAR: Alle Eigengeschäfte ≥ 20.000 EUR meldepflichtig
• Frist: 3 Geschäftstage nach Transaktion an BaFin und Emittent

Schritt 3 – Tipping-Risiko

• PDMR darf nahestehenden Personen keine Insiderinformationen mitteilen (Art. 10 MAR)
• Selbst beiläufige Erwähnung kann Art. 10 MAR-Verstoß sein
• „Need-to-know" gilt auch im privaten Bereich: Keine Gespräche über laufende Transaktionen zu Hause
• Schulung: PDMRs müssen explizit über Tipping-Verbot im privaten Umfeld belehrt werden

Schritt 4 – Pre-Clearance für nahestehende Personen

• Emittent sollte Pre-Clearance-Prozess auch für nahestehende Personen anbieten
• PDMR meldet geplante Transaktion der nahestehenden Person an Compliance
• Compliance prüft: Aktuelle Insiderinformation? Closed Period?
• Schriftliche Freigabe oder Ablehnung

Schritt 5 – Schulung und Bewusstsein

• PDMRs auf Jahresschulung: Explizites Modul zu Familienangehörigen und Tipping-Verbot
• Schriftliche Verpflichtung des PDMR: Ich werde keine Insiderinformationen an nahestehende Personen weitergeben
• Merkblatt für PDMRs: „Was darf ich zu Hause nicht sagen?"