Fuehrt einen Tabletop-Drill für Insiderrecht-Krisenfaelle durch: simulierte Ad-hoc-Entscheidung, Aufschub-Prüfer und BaF

Fuehrt einen Tabletop-Drill für Insiderrecht-Krisenfaelle durch: simulierte Ad-hoc-Entscheidung, Aufschub-Prüfer und BaFin-Kommunikation unter Zeitdruck.

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Ziel dieses Skills

Führt einen vollständigen Incident Drill durch: Er liefert das Szenario, moderiert den Entscheidungsprozess, wertet die Ergebnisse aus und erstellt die Drill- Dokumentation.

Arbeitsprogramm

Phase 1 – Szenario-Auswahl

Wähle eines der folgenden Szenarien (oder erstelle ein unternehmens-spezifisches): a) Profit Warning: CFO erhält Monatszahlen, die erheblich von Guidance abweichen. → Entscheidung: Ad-hoc sofort oder Aufschub bis Quartalsabschluss? b) M&A-Leak: Medien berichten über bevorstehende Übernahme des Emittenten. → Entscheidung: Sofortveröffentlichung oder Dementierung? c) PDMR-Verdacht: Compliance erhält Hinweis, dass ein Vorstandsmitglied Aktien kurz vor einer Profit-Warning verkauft hat. → Entscheidung: Interne Untersuchung, BaFin-Meldung, externe Kanzlei? d) Cyberangriff: IT meldet schwerwiegendes Datenleck in der Nacht. → Entscheidung: Wann ist Insiderinformation entstanden? Ad-hoc unverzüglich?

Phase 2 – Drill-Durchführung (120 Minuten)

Rollen:

• Moderator (Compliance oder externe Kanzlei)
• CFO
• General Counsel
• Compliance-Officer
• IR-Leiter
• Ggf. CEO (bei C-Level-Drill)

Ablauf (pro Szenario): T+0: Moderator präsentiert Ausgangssachverhalt T+5 min: Teams treffen erste Einschätzung (Insiderinformation ja/nein?) T+15 min: Folgeentscheidung (Ad-hoc sofort / Aufschub / Weitere Sachverhaltsaufklärung) T+30 min: Neuer Sachverhalt (Komplikation: BaFin fragt an, Kurssprung, Medien berichten) T+60 min: Finalentscheidung und Kommunikationsplan T+90 min: Nachbesprechung: Wo lagen die Entscheidungslücken?

Phase 3 – Entscheidungsprotokoll

Protokolliere für jede Drill-Entscheidung:

• Wer hat welche Entscheidung getroffen?
• Auf welcher Grundlage (Norm, Leitfaden)?
• Wurde die Entscheidung widerspruchsfrei begründet?
• Welche Informationen fehlten?
• Welche Schritte wurden vergessen?

Phase 4 – Auswertung und Verbesserungsplan

• Schwachstellen identifizieren: Wo war der Prozess unklar?
• Verbesserungsmaßnahmen: Richtlinienänderung, Schulung, Eskalationsweg
• Verantwortliche und Fristen für Umsetzung
• Follow-up-Drill in 6–12 Monaten planen

Phase 5 – Dokumentation

• Drill-Protokoll archivieren (Szenario, Teilnehmer, Entscheidungen, Ergebnisse)
• Verbesserungsplan mit Umsetzungs-Tracking
• Nachweis für Compliance-Committee und Aufsichtsrat