Leak Response – Reaktion auf Informationslecks

Leak Response – Reaktion auf Informationslecks

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 17 Abs. 7 MAR verpflichtet den Emittenten, eine Insiderinformation unverzüglich zu veröffentlichen, wenn die Vertraulichkeit nicht mehr gewährleistet werden kann. Kurssprünge ohne öffentliche Erklärung gelten als Indikator für einen Leak. Die BaFin überwacht den Markt kontinuierlich auf Handelsauffälligkeiten. Ein Leak beendet automatisch jeden laufenden Aufschub.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 17 Abs. 7 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• Art. 17 Abs. 4 MAR (Aufschub): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 50 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__50.html
• BaFin-Emittentenleitfaden Kap. VI.4: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Steuert die Sofortreaktion auf einen Informationsleak, koordiniert die Veröffentlichungspflicht, sichert Beweise für die interne Untersuchung und managt die Kommunikation nach außen.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Leak-Erkennung und Bewertung (0–30 Min.)

Indikatoren für einen Leak:

• Ungewöhnliche Handelsvolumina oder Kurssprünge vor einer geplanten Ad-hoc-Mitteilung
• Medienberichte oder Social-Media-Posts mit kursrelevanten Details
• BaFin-Anfrage zu Handelsauffälligkeiten
• Interne Meldung (Whistleblower, Mitarbeiter) Sofortmaßnahme: Compliance-Officer, CFO und General Counsel unverzüglich informieren.

Schritt 2 – Entscheidung über Sofortveröffentlichung (30–60 Min.)

• Besteht ein laufender Aufschub? → Aufschub endet automatisch bei Leak (Art. 17 Abs. 7 MAR)
• Ist die Insiderinformation bereits ausreichend öffentlich (breite Medienberichterstattung)? → Wenn ja: Pflicht zur Klarstellung, nicht zwingend neue Ad-hoc
• Wenn nein: Unverzügliche Ad-hoc-Veröffentlichung (Skill ins-003)
• Entscheidung und Begründung mit Zeitstempel festhalten

Schritt 3 – Medienmanagement und Handelsplatz

• Pressestelle: Keine Bestätigung oder Dementierung bis Ad-hoc veröffentlicht
• Handelsplatz informieren: Ggf. Handelsaussetzung beantragen
• Nach Ad-hoc: Freigabe für IR-Kommunikation

Schritt 4 – BaFin-Kommunikation

• Proaktive Meldung an BaFin Wertpapieraufsicht (wA-Meldung)
• Inhalt: Sachverhalt des Leaks, Zeitpunkt der Entdeckung, ergriffene Maßnahmen
• BaFin kann eigenständige Untersuchung (§ 4 WpHG) einleiten

Schritt 5 – Forensische Sicherung und interne Untersuchung

• IT-Forensik: E-Mails, Chat-Protokolle, Datenbankzugriffe sichern (Zeitfenster: 48h vor Leak)
• Insiderliste: Wer hatte Zugang zur Information?
• Befragung der Wissensträger (durch externe Kanzlei, um Vertraulichkeit zu wahren)
• Ergebnis der Untersuchung dokumentieren