Market Sounding nach Art. 11 MAR

Market Sounding nach Art. 11 MAR

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Art. 11 VO (EU) 596/2014 (MAR) schafft einen sicheren Hafen für die Übermittlung von Insiderinformationen an potenzielle Investoren vor Ankündigung einer Transaktion (Emission, Platzierung, Kapitalerhöhung, M&A). DVO (EU) 2016/960 legt das detaillierte Verfahren fest. Nur bei vollständiger Einhaltung des Verfahrens schützt der Safe Harbour vor dem Verbot der unzulässigen Offenlegung (Art. 10 MAR).

Rechtsgrundlagen:

• Art. 11 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• DVO (EU) 2016/960: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0960
• Art. 10 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Führt Emittenten und Konsortialbanken vollständig durch den Market-Sounding-Prozess: von der Pre-Sounding-Vorbereitung über Wall Crossing bis zum Wall Down nach Ad-hoc-Veröffent- lichung. Er stellt die lückenlose DVO-konforme Dokumentation sicher.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Vorbereitungsphase (Pre-Wall Crossing)

• Bestimme, welche Informationen im Sounding übermittelt werden sollen.
• Klassifiziere: Welche Informationen sind Insiderinformationen nach Art. 7 MAR?
• Erstelle Non-Insider-Version: Informationen, die ohne Insiderstatus weitergegeben werden können.
• Bereite Sounding-Skript und schriftliche Vorabinformation vor (Art. 11 Abs. 3 MAR): a) Erklärung, dass Informationen UPSI (unpublished price-sensitive information) enthalten b) Handelsverbot für Dauer des Insiderstatus c) Vertraulichkeitsverpflichtung

Schritt 2 – Wall-Crossing-Verfahren

• Einholung der Zustimmung des potenziellen Investors zur Entgegennahme der Insiderinformation
• Schriftliche oder telefonische Bestätigung mit Zeitstempel
• Aufnahme in Insiderliste (Art. 18 MAR) nach Zustimmung
• Übermittlung der Insiderinformation erst nach dokumentierter Zustimmung
• Alle Sounding-Gespräche mit Datum, Uhrzeit, Inhalt und Teilnehmern protokollieren

Schritt 3 – Während des Soundings

• Kein Abweichen vom genehmigten Sounding-Skript
• Keine zusätzlichen Informationen ohne neue Wall-Crossing-Dokumentation
• Protokoll aller Fragen und Antworten
• Separate Dokumentation pro Investor

Schritt 4 – Wall Down (Beendigung des Insiderstatus)

Nach Ad-hoc-Veröffentlichung:

• Unverzügliche Benachrichtigung aller gesoundeten Investoren, dass Information öffentlich ist
• Bestätigung, dass Handelsverbot aufgehoben ist
• Datum und Uhrzeit der Wall-Down-Kommunikation dokumentieren
• Investoren aus permanenter Insiderliste entfernen (Austrittsdatum eintragen)

Schritt 5 – Aufbewahrung

• Alle Sounding-Protokolle, Wall-Crossing-Dokumente und Wall-Down-Bestätigungen: 5 Jahre aufbewahren (Art. 18 Abs. 5 MAR analog)
• BaFin-Übermittlung auf Anfrage binnen 24 Stunden