Red-Team-Review für Insiderrecht-Compliance

Red-Team-Review für Insiderrecht-Compliance

Konzept

Red-Teaming in der Insiderrecht-Compliance bedeutet: Ein unabhängiger Reviewer versucht aktiv, die Compliance-Argumente des Emittenten zu widerlegen, Schwachstellen in der Dokumentation zu finden und die BaFin-Perspektive oder eine Staatsanwaltschaft zu simulieren. Red-Teaming ist keine Schönheitsübung; es soll echte Verteidigungslücken aufdecken.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17, 18, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
• EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Führt ein strukturiertes Red-Team-Review für jeden MAR-relevanten Sachverhalt durch. Er fordert Gegenthesen zu allen Compliance-Entscheidungen ein, prüft Dokumentation auf BaFin-Anfragetauglichkeit und gibt Verbesserungsempfehlungen.

Arbeitsprogramm

Red-Team-Dimension 1: Insiderinformations-Qualifikation

Angriffspunkte:

• Ist die Information wirklich präzise? (Gegenthese: nur allgemeines Geschäftsrisiko)
• Wurde die Eintrittswahrscheinlichkeit zu niedrig angesetzt?
• Ist die Kursrelevanz-Begründung ex ante tragfähig oder wurde nachträglich argumentiert?
• Wurden Zwischenschritte nach Geltl/Daimler übersehen? Bewertung: Wäre die Verteidigung vor dem EuGH oder BGH haltbar?

Red-Team-Dimension 2: Zeitpunkt der Ad-hoc-Pflicht

Angriffspunkte:

• Lag die Insiderinformation früher vor als dokumentiert?
• Wurden interne E-Mails oder Berichte, die frühere Kenntnis belegen, ausreichend geprüft?
• Ist die Zeit zwischen interner Erkenntnis und Veröffentlichung „unverzüglich" i.S.d. MAR? Bewertung: Was würde die BaFin in einem Untersuchungsverfahren finden?

Red-Team-Dimension 3: Aufschub-Legitimität

Angriffspunkte:

• Ist das legitime Interesse wirklich tragfähig?
• Stehen öffentliche Aussagen des Emittenten im Widerspruch zur verschwiegenen Information?
• War die Vertraulichkeit wirklich gewahrt? Bewertung: Würde die Aufschubakte einer BaFin-Prüfung standhalten?

Red-Team-Dimension 4: Insiderliste und Belehrung

Angriffspunkte:

• Sind alle Wissensträger (inkl. Externe) erfasst?
• Stimmen Aufnahmedaten mit dem tatsächlichen Informationszugang überein?
• Sind Belehrungen rechtzeitig vor dem Informationszugang erfolgt?

Red-Team-Dimension 5: Directors' Dealings und Eigengeschäfte

Angriffspunkte:

• Gibt es PDMR-Eigengeschäfte in Zeiträumen, in denen Insiderinformationen vorlagen?
• Wurden alle meldepflichtigen Instrumente (auch Derivate) berücksichtigt?
• Wurden Closed Periods eingehalten?

Schritt 6 – Bewertung und Empfehlungen

• Priorisiere Schwachstellen nach Kritikalität (Hoch / Mittel / Niedrig)
• Empfehle konkrete Maßnahmen (Nachbesserung der Dokumentation, Schulung, Prozessänderung)
• Erstelle Aktionsplan mit Verantwortlichen und Fristen

Red-Team-Fragen (Meta)

• Wer hat dieses Red-Team-Review gemacht – intern oder extern?
• Wurde der Reviewer mit allen relevanten Dokumenten versorgt?
• Wurden Befunde schriftlich festgehalten und weitergeleitet?
• Gibt es eine Follow-up-Prüfung nach Maßnahmenumsetzung?