Übernahmeangebot – MAR und WpÜG

Übernahmeangebot – MAR und WpÜG

Arbeitsweg

• Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
• MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
• Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
• Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
• Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
• Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

Rechtlicher Rahmen

Öffentliche Übernahmeangebote nach WpÜG unterliegen neben den WpÜG-Pflichten auch den MAR- Vorschriften. Der Bieter erlangt regelmäßig Insiderinformationen über die Zielgesellschaft (Due Diligence). Die Zielgesellschaft hat eigenständige MAR-Pflichten. WpÜG § 10 regelt die Veröffentlichungspflicht des Bieters. Die BaFin koordiniert MAR-Compliance und WpÜG-Verfahren.

Rechtsgrundlagen:

• Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
• WpÜG §§ 10, 29, 35: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__10.html
• AktG § 53a ff. (Gleichbehandlung): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__53a.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

Ziel dieses Skills

Dieser Skill koordiniert die insiderrechtlichen Pflichten von Bieter und Zielgesellschaft in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.

Arbeitsprogramm

Schritt 1 – Insiderinformation des Bieters

• Bieter erlangt im Rahmen der Due Diligence Insiderinformationen über die Zielgesellschaft
• Diese Informationen begründen Handelsverbot für Bieter und seine Berater (Art. 14 MAR)
• Bieter darf nicht auf Basis dieser Informationen in Aktien der Zielgesellschaft handeln
• Ausnahme: Paketerwerb im Rahmen des Angebots ist reguläres Vorgehen; aber kein spekulativer Vorab-Erwerb auf Basis von DD-Insiderinformationen

Schritt 2 – Insiderinformation der Zielgesellschaft

• Zielgesellschaft: Hat Informationen über Transaktion (kursrelevant)
• Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich: Laufende Verhandlungen
• Trigger für Sofortveröffentlichung: WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

Schritt 3 – WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

• Bieter muss Entscheidung zur Veröffentlichung eines Angebots unverzüglich gem. § 10 WpÜG veröffentlichen (keine MAR Ad-hoc, aber analoge Wirkung)
• Koordination: BaFin-Meldung gleichzeitig mit § 10-Veröffentlichung
• Zielgesellschaft: Unmittelbar nach § 10-Veröffentlichung eigene Stellungnahme prüfen

Schritt 4 – Insiderlisten beider Seiten

• Bieter: Eigene Insiderliste für alle Personen mit DD-Zugang (Insiderinformation über Ziel)
• Zielgesellschaft: Insiderliste für alle Personen, die von der Transaktion wissen
• Externe Berater: Eigene Listen und Chinese Walls
• Bei Abbruch: Insiderlisten schließen, aber 5 Jahre aufbewahren

Schritt 5 – PDMR-Eigengeschäfte und Angebotsunterlage

• PDMRs der Zielgesellschaft: Können im Rahmen des Angebots Aktien einreichen (kein MAR-Verstoß)
• Aber: Keine eigenständigen Käufe auf Basis der Übernahmeinsiderinformation vor § 10-Veröff.
• Angebotsunterlage: Enthält keine MAR-pflichtigen Informationen, aber alle wesentlichen Angaben nach WpÜG

Weitere Hinweise

Bei freiwilligen Übernahmeangeboten kann der Bieter im Vorfeld Pakete außerhalb des formellen Angebots erwerben (Vorerwerb). Diese Transaktionen sind auf Art. 14 MAR-Verträglichkeit zu prüfen: Hat der Bieter bei diesen Vorerwerben bereits Insiderinformationen über die Zielgesellschaft genutzt (z. B. aus einer vertraulichen Due Diligence)? Das WpÜG-Transparenzgebot (§ 23 WpÜG) und MAR müssen koordiniert eingehalten werden.

Weitere Quellen:

• WpÜG § 23: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__23.html
• BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648