/constitucion

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1. Leer ~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md — perfil de práctica.
2. Recopilar datos de la sociedad a constituir.
3. Generar checklist con pasos y plazos.
4. Producir borradores de pacto social y estructura de pacto de accionistas.

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Propósito

Guiar paso a paso la constitución de una sociedad panameña (S.A. o S. de R.L.), con checklist de trámites, borradores de pacto social básico y estructura de pacto de accionistas. El skill cubre la constitución estándar — señalar cuándo conviene una S. de R.L. en lugar de una S.A. y viceversa.

Elección de forma jurídica

• Sociedad Anónima (S.A.) — Ley 32 de 1927. La más utilizada en Panamá. Acciones, junta de accionistas, junta directiva (mínimo 3 directores: presidente, secretario y tesorero) [verificar]. Requiere agente residente (abogado o firma idónea).
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) — Ley 4 de 2009. Cuotas de participación en lugar de acciones. Estructura más sencilla; suele preferirse para vehículos con pocos socios o por motivos de tratamiento fiscal en el extranjero.
• Fundación de Interés Privado — Ley 25 de 1995. No es una sociedad mercantil, pero es un vehículo habitual en Panamá para tenencia patrimonial y planificación; mencionarlo solo si encaja con el objetivo del usuario.

Datos necesarios

• Denominación social — hasta 5 opciones para verificar disponibilidad. La S.A. debe incluir "Sociedad Anónima", "S.A." o "Inc."/"Corp." [verificar].
• Socios fundadores / accionistas — nombres, cédula o pasaporte, porcentaje de participación.
• Capital social — la Ley 32 de 1927 no exige un mínimo desembolsado; es habitual un capital autorizado de USD 10,000 dividido en 100 acciones de USD 100 [verificar].
• Objeto social — actividad o actividades (en Panamá puede redactarse de forma amplia, incluso "cualquier acto lícito de comercio").
• Domicilio social — dirección en Panamá.
• Junta directiva / administración — directores y dignatarios (S.A.) o administradores (S. de R.L.).
• Agente residente — abogado o firma de abogados idónea (obligatorio para la S.A.).

Checklist de constitución

Pacto social — Estructura base

PACTO SOCIAL DE [DENOMINACIÓN SOCIAL], S.A.

CLÁUSULA PRIMERA. Denominación: [nombre], Sociedad Anónima.
CLÁUSULA SEGUNDA. Objeto social: [actividades — redacción amplia; en Panamá se admite "cualquier acto lícito de comercio"].
CLÁUSULA TERCERA. Domicilio: [dirección en Panamá]; podrá establecer sucursales dentro o fuera de la República.
CLÁUSULA CUARTA. Duración: perpetua.
CLÁUSULA QUINTA. Capital social: [importe] USD, dividido en [N] acciones de [valor] USD cada una.
  - Clases de acciones: [comunes / preferidas; nominativas o al portador según corresponda — verificar restricciones vigentes].
CLÁUSULA SEXTA. Junta directiva: mínimo 3 directores; dignatarios presidente, secretario y tesorero [verificar].
CLÁUSULA SÉPTIMA. Junta general de accionistas: convocatoria, quórum, mayorías.
CLÁUSULA OCTAVA. Representación legal: [presidente u otro dignatario].
CLÁUSULA NOVENA. Agente residente: [abogado / firma idónea].
CLÁUSULA DÉCIMA. Disolución y liquidación conforme a la Ley 32 de 1927.

Pacto de accionistas — Estructura

El pacto de accionistas NO se inscribe en el Registro Público — es un contrato privado entre accionistas. Cláusulas habituales:

Formato de salida

BORRADOR — CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA

> **Nota para el revisor**
> - **Datos aportados:** [qué datos se proporcionaron]
> - **Elementos marcados [verificar]:** [N]
> - **Antes de actuar:** verificar disponibilidad de denominación en el Registro Público; confirmar domicilio y agente residente; revisar el pacto social con abogado y notario; pacto de accionistas con abogado mercantilista.

## Constitución de [Denominación], S.A.

### Checklist de trámites
[Tabla completa con estado]

### Pacto social (borrador)
[Borrador adaptado a los datos]

### Estructura de pacto de accionistas
[Estructura con cláusulas recomendadas según el caso]

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**Qué hacer a continuación:**
1. **Verificar denominación** — con las denominaciones propuestas en el Registro Público.
2. **Desarrollar pacto de accionistas** — detallo las cláusulas que elijas.
3. **Stock options** — `/startups:stock-options` si vais a tener plan de incentivos.
4. **Incentivos** — `/startups:incentivos` para verificar si aplica algún régimen especial (SEM, Ciudad del Saber) o visa de inversionista.
5. **Otra cosa** — dime qué necesitas.

Referencias legislativas

• Ley 32 de 1927 — sobre sociedades anónimas.
• Ley 4 de 2009 — sobre sociedades de responsabilidad limitada.
• Código de Comercio de Panamá — disposiciones mercantiles generales.
• Ley 25 de 1995 — fundaciones de interés privado (vehículo alternativo).
• Normativa de registro de beneficiario final [verificar] — Ley 129 de 2020 [verificar].

Guardarraíles

• El agente residente es obligatorio para la S.A. Debe ser un abogado o firma de abogados idónea en Panamá. No es opcional.
• El pacto de accionistas no sustituye al pacto social. Lo que no esté en el pacto social inscrito no es oponible a terceros.
• Tasa única anual. La sociedad debe pagar la tasa única anual (USD 300 aprox. [verificar]); el impago acumulado puede llevar a la suspensión de la sociedad en el Registro Público.
• Cumplimiento de beneficiario final y prevención de blanqueo (Ley 23 de 2015). El agente residente es sujeto obligado y debe mantener la debida diligencia y reportar a la UAF cuando proceda.
• No usar pactos sociales genéricos. El pacto social debe adaptarse al caso concreto — un error en las cláusulas de transmisión de acciones o en la junta directiva genera conflictos graves.
• Acciones al portador. Existen restricciones y régimen de custodia para las acciones al portador [verificar] — no emitirlas sin verificar el régimen vigente.