Founders and IP

Founders and IP

Los dos errores que aparecen en todas las listas de causas de muerte de una empresa, y los que menos gente resuelve a tiempo.

Por qué van juntos en un solo skill

Se rompen juntos. El caso clásico: un cofundador se va al mes ocho, se lleva su participación completa porque nadie pactó vesting, y además el código que escribió sigue siendo legalmente suyo porque nunca hubo cesión.

Dos documentos, un solo desastre.

Requiere

• El pack de la jurisdicción: sección de constitución y de relación laboral
• Los estatutos, si ya existen — el acuerdo de socios no los contradice
• Quiénes son las personas y qué aportó cada una

Si la sección de propiedad intelectual del pack tiene huecos, decláralos antes de empezar. Es de las áreas donde más varía la regla por país.

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PARTE 1 · El acuerdo entre socios

No es lo mismo que los estatutos

Un error frecuente: creer que constituir la sociedad resuelve el acuerdo entre socios. No lo resuelve. Los estatutos casi nunca dicen qué pasa si alguien se va.

Las nueve preguntas

Se responden antes de que haya algo que repartir. Después, cada una es una negociación con dinero de por medio.

1. ¿Qué porcentaje tiene cada uno, y por qué? Aporte de capital, de trabajo, de tiempo previo, de red de contactos

2. ¿Hay vesting? ¿La participación se gana con el tiempo, o se entrega completa el día 1? Sin vesting, quien se va al mes tres se lleva lo mismo que quien se queda cinco años

3. ¿Qué pasa si alguien se va? ¿La sociedad o los demás socios pueden recomprar? ¿A qué precio y con qué fórmula? Definirla ahora evita la pelea después

4. ¿Cuánto tiempo dedica cada uno? Tiempo completo, parcial, con otro empleo. Escríbanlo. Es la primera fuente de resentimiento

5. ¿Quién decide qué? Decisiones diarias, decisiones que exigen mayoría, decisiones que exigen unanimidad. Con dos socios al 50/50, definir el desempate no es opcional

6. ¿Hay salarios? ¿Desde cuándo? ¿Quién los cambia?

7. ¿Qué pasa si alguien no cumple lo pactado? Sin consecuencia escrita, el acuerdo es una declaración de intenciones

8. ¿Cómo se resuelve un conflicto entre socios?

9. ¿Qué pasa si alguien muere o queda incapacitado? Su participación pasa a sus herederos, que pueden no tener ninguna relación con el negocio

Casos que este skill debe detectar y señalar

• Socio con empleo de tiempo completo en otra parte → revisar su contrato laboral: exclusividad y propiedad intelectual. Puede que lo que construya no sea suyo
• Socio que aporta trabajo y no dinero → cómo se valora, y qué pasa si deja de aportarlo
• Familiar como socio formal → el acuerdo es más necesario, no menos. Las conversaciones difíciles no ocurren y por eso hay que escribirlas
• Alguien que "ayuda" sin ser socio ni contratista → figura ambigua. Es donde nacen las reclamaciones

[REDACTAR CON ABOGADO] Todo lo relacionado con valoración, recompra, resolución de conflictos y consecuencias por incumplimiento.

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PARTE 2 · Propiedad intelectual

El principio que sorprende a todo el mundo

Quien crea algo suele ser su titular, salvo que la ley o un contrato digan otra cosa. No basta con pagarle a alguien.

Consecuencia: sin cesión escrita, el código, el diseño, el logo y los textos de tu producto pueden no ser de la empresa.

[VERIFICAR EN EL PACK] La regla exacta cambia por país y por tipo de relación. La sección de relación laboral del pack tiene lo verificado.

Los cuatro orígenes, y cada uno tiene su regla

La pregunta que casi nadie hace

¿Lo que construiste mientras estabas empleado en otra parte es tuyo?

Muchos contratos laborales tienen cláusulas de propiedad intelectual amplias. Si construiste el producto durante la vigencia de un contrato así, la titularidad puede estar en disputa.

Este skill lo detecta y lo escala. No lo resuelve. Es de las áreas donde la redacción concreta del contrato decide el resultado, y donde un error de lectura cuesta la empresa entera.

Señales para escalar a abogado sin excepción:

• Cláusula de propiedad intelectual en un contrato laboral vigente
• Cláusula de exclusividad
• Obra creada antes de la constitución de la sociedad
• Contratista sin contrato escrito que aportó código, diseño o marca

Los activos que hay que inventariar

Se hace una lista, no una suposición:

• Código fuente y repositorios — ¿a nombre de quién está la cuenta?
• Marca, nombre comercial, logo — ¿registrados? ¿por quién?
• Dominios — a nombre de la empresa o de una persona
• Diseños, ilustraciones, fotografías
• Textos, documentación, cursos
• Bases de datos
• Cuentas de redes sociales

El dominio y la cuenta del repositorio son los que más se olvidan y los que más duelen en una venta. Ver exit-readiness si existe en el proyecto.

Salida

## Inventario
| Activo | Creado por | Relación | ¿Hay cesión escrita? | Riesgo |

## Sin cesión — actuar
## Cesión dudosa — abogado
## En orden

## Documentos que faltan
- <cuál> · <para quién> · <por qué>

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Qué NO hacer

• No redactes el acuerdo entre socios completo. Estructura las nueve preguntas, marca las decisiones, y manda lo vinculante a abogado
• No opines sobre si una cláusula de PI de un contrato laboral aplica o no. Detecta, señala, escala
• No propongas un porcentaje de reparto entre socios
• No calcules valoraciones ni fórmulas de recompra
• No asumas que la ley cede la PI al empleador. Verifica en el pack
• No trates un acuerdo entre familiares como menos formal