/constitucion

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1. Leer ~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md — perfil de práctica.
2. Recopilar datos de la sociedad a constituir.
3. Generar checklist con pasos y plazos.
4. Producir borradores de estatutos y estructura de pacto de socios.

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Propósito

Guiar paso a paso la constitución de una SL, con checklist de trámites, borradores de estatutos sociales básicos y estructura de pacto de socios. El skill cubre la constitución estándar — para constitución telemática exprés (CIRCE/PAE), señalar las diferencias.

Datos necesarios

• Denominación social — hasta 5 opciones para la certificación negativa.
• Socios fundadores — nombres, DNI/NIE, porcentaje de participación.
• Capital social — mínimo 1 EUR (Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas), aunque se recomienda al menos 3.000 EUR para operatividad.
• Objeto social — actividad o actividades.
• Domicilio social — dirección completa.
• Órgano de administración — administrador único, administradores mancomunados, solidarios o consejo de administración.
• Ejercicio social — habitualmente año natural.

Checklist de constitución

Estatutos sociales — Estructura base

ESTATUTOS DE [DENOMINACIÓN SOCIAL], S.L.

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
Art. 1. Denominación: [nombre], Sociedad de Responsabilidad Limitada.
Art. 2. Objeto social: [actividades — redacción amplia pero concreta].
Art. 3. Domicilio social: [dirección completa].
Art. 4. Duración: indefinida. Inicio de operaciones: fecha de escritura.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Art. 5. Capital social: [importe] EUR, dividido en [N] participaciones de [valor] EUR cada una.
Art. 6. Régimen de transmisión:
  - Inter vivos a socios: libre.
  - Inter vivos a terceros: derecho de adquisición preferente.
  - Mortis causa: derecho de adquisición preferente en [plazo] meses.

TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES
Art. 7. Junta general: convocatoria, quórum, mayorías.
Art. 8. Órgano de administración: [tipo — administrador único / solidarios / mancomunados / consejo].
Art. 9. Duración del cargo: [indefinido o por plazo].
Art. 10. Retribución: [gratuito o sistema retributivo].

TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES
Art. 11. Ejercicio social: año natural.
Art. 12. Cuentas anuales conforme a la LSC.

Pacto de socios — Estructura

El pacto de socios NO se inscribe en el RM — es un contrato privado entre socios. Cláusulas habituales:

Formato de salida

BORRADOR — CONSTITUCIÓN DE SL — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA

> **Nota para el revisor**
> - **Datos aportados:** [qué datos se proporcionaron]
> - **Elementos marcados [verificar]:** [N]
> - **Antes de actuar:** verificar disponibilidad de denominación en RMNC; confirmar domicilio social; revisar estatutos con letrado y notario; pacto de socios con letrado mercantilista.

## Constitución de [Denominación], S.L.

### Checklist de trámites
[Tabla completa con estado]

### Estatutos sociales (borrador)
[Borrador adaptado a los datos]

### Estructura de pacto de socios
[Estructura con cláusulas recomendadas según el caso]

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**Qué hacer a continuación:**
1. **Solicitar certificación negativa** — con las denominaciones propuestas.
2. **Desarrollar pacto de socios** — detallo las cláusulas que elijas.
3. **Stock options** — `/startups:stock-options` si vais a tener plan de incentivos.
4. **Incentivos fiscales** — `/startups:incentivos` para verificar si aplica la Ley de Startups.
5. **Otra cosa** — dime qué necesitas.

Referencias legislativas

• LSC (RDL 1/2010) — Ley de Sociedades de Capital: arts. 1-38 (constitución SL).
• RRM (RD 1784/1996) — Reglamento del Registro Mercantil.
• Ley 18/2022 — de creación y crecimiento de empresas (capital social mínimo 1 EUR).
• Ley 14/2013 art. 15 — constitución telemática (CIRCE/PAE).

Guardarraíles

• Capital social de 1 EUR es legal pero no siempre práctico. Advertir que hasta alcanzar 3.000 EUR hay restricciones (reserva del 20% de beneficios, responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación — art. 4 bis LSC).
• El pacto de socios no sustituye a los estatutos. Lo que no esté en los estatutos no es oponible a terceros.
• Alta en RETA obligatoria para administradores y socios con > 25% de capital que ejerzan funciones de dirección o gerencia. No es opcional.
• No olvidar la Ley de Prevención de Blanqueo — los notarios verifican titularidad real.
• No usar estatutos genéricos de internet. Los estatutos deben adaptarse al caso concreto — un error en las cláusulas de transmisión o en el órgano de administración genera conflictos graves.