/ronda

/ronda

1. Leer ~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md — perfil de práctica.
2. Identificar el tipo de instrumento (equity, convertible, SAFE).
3. Analizar cada cláusula clave.
4. Señalar risk flags.
5. Producir el informe de revisión.

---

Propósito

Revisar documentación de rondas de inversión (term sheets, pactos de inversión/SHA, notas convertibles, SAFE) identificando cláusulas clave, risk flags y puntos de negociación. El informe es un borrador de análisis — la negociación final requiere letrado mercantilista.

Instrumentos de inversión

Ampliación de capital (equity directo)

• El inversor suscribe participaciones nuevas al precio acordado.
• Requiere acuerdo de junta general.
• Se formaliza en escritura pública e inscripción en el RM.
• Ref: LSC arts. 295-316.

Nota convertible (préstamo convertible)

• Préstamo que se convierte en participaciones en la siguiente ronda.
• Términos clave: cap de valoración, descuento, tipo de interés, plazo de vencimiento.
• No requiere valoración inmediata de la empresa.

SAFE (Simple Agreement for Future Equity)

• Similar a la nota convertible pero sin ser un préstamo (sin interés ni vencimiento).
• Se convierte en participaciones en un evento futuro (ronda cualificada, venta, IPO).
• Adaptación al derecho español: requiere cuidado — no existe regulación específica.

Cláusulas clave del term sheet / SHA

Valoración — Conceptos

Risk flags — Checklist

Formato de salida

BORRADOR — REVISIÓN DE RONDA DE INVERSIÓN — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA

> **Nota para el revisor**
> - **Instrumento:** [ampliación de capital / nota convertible / SAFE]
> - **Risk flags identificados:** [N]
> - **Antes de actuar:** revisar con letrado mercantilista; validar valoración con asesor financiero; no firmar sin revisión completa del SHA y estatutos.

## Revisión: [Ronda X de Empresa Y]

### Resumen de la operación

| Parámetro | Valor |
|---|---|
| Tipo de instrumento | [tipo] |
| Importe de la ronda | [importe] |
| Valoración pre-money | [importe] |
| Valoración post-money | [importe] |
| Dilución fundadores | [%] |
| Inversor(es) | [nombres] |

### Análisis por cláusula

| Cláusula | Términos propuestos | Mercado habitual | Risk flag | Comentario |
|---|---|---|---|---|
| [cláusula] | [términos] | [estándar] | [sí/no] | [análisis] |

### Risk flags

[Detalle de cada risk flag con explicación y recomendación]

### Puntos de negociación sugeridos

1. [Punto 1 — qué pedir y por qué]
2. [Punto 2]
3. [Punto N]

---

**Qué hacer a continuación:**
1. **Negociar** — preparo contrapropuesta con los puntos de negociación.
2. **Revisar SHA completo** — si solo he visto el term sheet, necesito el SHA.
3. **Simular dilución** — tabla de capitalización pre y post ronda.
4. **Stock options** — `/startups:stock-options` para alinear el plan de incentivos con la ronda.
5. **Otra cosa** — dime qué necesitas.

Referencias legislativas

• LSC arts. 295-316 — ampliación de capital.
• LSC art. 304 — derecho de suscripción preferente.
• LSC art. 308 — exclusión del derecho de suscripción preferente.
• CC arts. 1254 y ss. — obligaciones y contratos (para notas convertibles y SAFE).

Guardarraíles

• No firmar un term sheet como si no fuera vinculante. Aunque se diga "no vinculante", las cláusulas de exclusividad, confidencialidad y costes suelen ser vinculantes.
• La valoración no es lo único que importa. Un term sheet con buena valoración pero liquidation preference 2x participating preferred puede ser peor que uno con valoración inferior y 1x non-participating.
• El SAFE en derecho español no tiene regulación propia. Hay que encajarlo como contrato atípico — verificar la validez de cada cláusula.
• Derecho de suscripción preferente (art. 304 LSC). Si no se excluye expresamente en los estatutos o en la junta, los socios existentes tienen derecho preferente a suscribir las nuevas participaciones.
• No confundir dilución económica con dilución de control. Materias reservadas y composición del consejo pueden ser más relevantes que el porcentaje de participación.
• Siempre derivar a letrado mercantilista para la negociación y ejecución.